103 “婆婆”真多 发改委要求创投合规年检

转载者按:

纵览私募基金的发展历程可以看到,私募基金的监管历经了从多头管理到统一监管的变革过程:

2005年发改委等十部委发布《创业投资企业管理暂行办法》(发改委第39号令,现行有效)、2011年发改委连续发布《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》(发改办财金[2011]253号,已失效)、《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号,已失效),发改委依据该等规章和规范性文件的规定对私募股权投资基金和创业投资基金进行备案监管。

2012年12月28日,新修订的《证券投资基金法》新增第十章对“非公开募集基金”进行了规定。自此,私募基金在法律层面上取得了正式身份。伴随着《证券投资基金法》的修订实施,中国证券投资基金业协会于2012年6月正式成立,在证监会主管下负责对私募基金进行登记备案。但可以看到的是,《证券投资基金法》中仅规定了“非公开募集基金财产的证券投资”,私募股权投资基金和创业投资基金并没有纳入证监会及基金业协会的登记备案监管范围,这两种类型的私募基金仍需按照发改委的上述文件规定由发改委监管。

鉴于存在对私募基金的多头监管情况,2013年,中编办与国办发分别发文《关于私募股权基金管理职责分工的通知》(中央编办发[2013]22号)、《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》(国办发[2013]107号),这两个文件的发布改变了多头监管的情况,把私募投资基金的监管部门统一归口到证监会。在该等政策趋势下,证监会于2014年8月发布《私募投资基金监督管理暂行办法》,明确授权基金业协会实施对各类私募基金的具体监管措施

然而从2020年3月19日国家发改委办公厅印发的《关于开展2020年创业投资备案年检工作的通知》来看,发改委显然没把证监会和中基协放在眼里


国家发改委近日下发通知,要求6月30日前完成2020年创业投资备案年检工作,重点检查创业投资企业是否规范运作,包括是否受到刑事处罚、行政处罚、被采取监管措施、立案调查、是否涉嫌非法集资等合规方面的内容。

  不过,多位市场人士对记者表示,发改委年检要求报送的信息,与中国证券投资基金业协会要求日常报送的信息多有重合。中国PE/VC行业几龙治水的弊病再一次凸显。

  “从通知看,发改委主要是想掌握行业发展总体情况,而这些合规运作方面的数据,可以直接找基金业协会要,后台系统一拉全部就出来,其实不用耗费各地资源再统计一遍。”一位深圳的创投人士称。

  按照基金业协会的规则,不论是私募证券还是私募股权和创投基金管理人,都有定期报送信息的要求。发改委创投年检要求报送的信息,在基金业协会的规则下,都属于“重大事项”,例如“私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为”,应当在10个工作日内向基金业协会报告,“对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件”,应当在5个工作日内向基金业协会报告。

  此外,基金业协会也有年度报告的要求,如“于每年度结束之日起20个工作日内,更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息;私募基金管理人应当于每年度四月底之前,通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告”。

  “基金业协会这几年还在打通跨部门的数据,司法、工商、银证保监管各种数据整合,对私募有全面的画像,能获得的有效信息比自主提交的年检信息要多。”北京一家私募机构的负责人说。

  不过,在发改委备案的创投企业与在基金业协会备案的创业投资基金并非对应关系,前者门槛更高:实收资本不低于3000万元,或者首期实收资本不低于1000万元且全体投资者承诺在注册后的五年内补足不低于3000万元实收资本。

  此前,要享受税收优惠政策,创投企业必须在发改委完成备案年检。2018年,财政部和税务总局发布《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》后,在发改委备案和在基金业协会备案的创业投资基金都可享受税收优惠。因此,创投企业在发改委备案并非强制要求。

  国家发改委近年来未公布在发改委系统备案的创投企业总量,仅有少数地方披露过相关数据。以深圳为例,发改委要求深圳市金融监督管理局政策规划处对当地创投企业备案。根据深圳金融局公布的数据,截至2019年末,在该处备案的创投企业共56家。而根据中国基金业协会的数据,注册地在深圳的已登记私募股权和创投基金管理人共2436家。

  创投领域监管政策割裂由来已久,证监系统和发改委系统到底该如何分工,也争论不断。发改委对创投的监管依据是2005年发布的《创业投资企业管理暂行办法》,基金业协会的依据是2013年6月实施的新《基金法》。

  为了协调两者的关系,中央编办2013年6月发布《关于私募股权基金管理职责分工的通知》,证监会负责私募股权基金的监督管理,实行适度监管,保护投资者权益;发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施,会同有关部门研究制定政府对私募股权基金出资的标准和规范;两部门要建立协调配合机制,实现信息共享。

  发改委下设的中国投资协会创业投资专业委员会(下称创投委),负责创投企业备案年检工作。创投委会长沈志群此前表示,中国对创投基金监管的一个最大问题,是混同于、等同于证券投资基金监管。深圳创投机构东方富海的董事长陈玮此前也公开撰文表示,“(基金业)协会备案制已变成事实上的行政审批制,基金以及基金管理人备案登记时间被大大延长,人为干预了创业资本加速形成的进度,不合时宜地增加了创业投资的管理成本,对创业投资行业的正常发展造成了一定的行政阻碍。”(详见《周刊》2019年第39期“万亿创投基金A股劫”)

  据悉,在国家发改委财金司的指导下,创投委正在筹备注册成立中国创业投资协会,但有业内人士称,“创业投资协会到民政部单独注册,此事如果处理不好,会进一步割裂股权投资市场。”   基金业协会数据显示,截至2019年12月底,存续登记私募股权、创业投资基金管理人14882家,存续备案私募股权投资基金28490只,基金规模8.59万亿元,创业投资基金7978只,基金规模1.15万亿元。


20200319国家发改委印发《国家发展改革委办公厅关于开展2020年创业投资备案年检工作的通知》(发改办财金〔2020〕221号).pdf

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北京市创业投资企业备案办事指南