有限合伙型私募基金（以下简称“私募基金”）的收益分配是有限合伙协议的核心内容之一，收益分配模式直接决定了投资者的利益，采取何种分配模式是投资者和基金管理人之间平衡利益诉求和博弈的结果。

1、相关主体概念和关系的厘清

与私募基金收益分配相关的主体主要包括普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）和基金管理人。执行事务合伙人虽不是私募基金收益分配中的直接主体，但因其与普通合伙人、基金管理人之间可能存在竞合关系，其容易与后两者相混淆。

1、普通合伙人和执行事务合伙人

“普通合伙人”和“执行事务合伙人”都是《合伙企业法》中的概念。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。因此，有限合伙中的普通合伙人一般都是执行事务合伙人，但是若有限合伙中存在多个普通合伙人，可以通过合伙协议约定或者经全体合伙人决定，委托一个或者数个普通合伙人执行合伙事务，这也意味着有限合伙有多个普通合伙人时，可能存在部分普通合伙人不担任执行事务合伙人的情形。因此，执行事务合伙人一定是普通合伙人，但普通合伙人不一定是执行事务合伙人。

2、执行事务合伙人和基金管理人

“执行事务合伙人”是《合伙企业法》中的概念，而“基金管理人”则源自《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，是基金层面的概念。

在合伙型基金产品中，“基金管理事务”是“合伙事务”的一部分。根据基金业协会《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》中的规定：“合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构”。

因此，执行事务合伙人可以直接担任基金管理人，也可以将其拥有的执行合伙事务权中的基金管理权能转委托给第三方机构行使，即委托第三方机构担任基金管理人。

3、普通合伙人和基金管理人

在实践中，普通合伙人和基金管理人这两个概念容易被混淆，有时甚至直接被等同。实际上，这两个概念源自不同的法规体系，虽可能存在身份竞合，但不能直接将二者划等号。

在有限合伙型私募基金中，若普通合伙人只有一个，此时普通合伙人当然为执行事务合伙人，但如果该普通合伙人同时具备私募基金管理人资格，那么其就可以担任基金管理人（此时对应的管理类型是“自我管理”）；另一方面，该普通合伙人也可以代表基金，委托有管理人资质的第三方机构对基金进行管理（此时对应的是管理类型是“受托管理”）。在“自我管理”的模式下，普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人三者身份竞合，但在“委托管理”的模式下，普通合伙人与基金管理人的身份则是分离的。

现实中也存在不少的合伙型私募基金属于双GP或多GP情形。需要注意的是，双GP或多GP模式是可行的，但目前中基协已经不接受多管理人模式，一只产品只能备案在一个管理人名下。也就是说，无论合伙企业（基金）设置几个GP，基金管理人只能有一个。

此外，合伙型私募基金的GP本身不担任管理人而委托其他有资质的机构担任管理人，中基协要求GP与管理人之间存在关联关系，并且在备案时上传存在关联关系的证明文件。

1、如GP与管理人为同一主体，在此情况下，无需另行提交关联关系的证明；如合伙型基金存在多个GP，其中一个GP作为该基金的管理人，也无需提交关联关系的证明。

2、如合伙型基金采用外部委托管理模式，即GP不是私募基金管理人，该外部委托管理人应与合伙型基金的GP具有关联关系，GP与管理人关联关系的证明应在中基协资管系统中上传。

2参与私募基金收益分配的主体及分配项目

参与私募基金收益分配的主要主体包括GP、LP和基金管理人。

通过搜集、整理相关案例，不同的基金其收益分配的项目不尽相同，但总结下来，主要包括：LP的出资、GP的出资、LP的门槛收益（也称“优先回报”，下同）、GP的门槛收益、GP/LP的超额收益、基金管理人的业绩提成等。

1、LP参与分配的项目

投资本金、门槛收益、作为有限合伙人应得的超额收益。

2、GP参与分配的项目

GP不担任基金管理人时，可参与分配的项目包括：投资本金、门槛收益、作为普通合伙人应得的超额收益。

GP担任基金管理人时，其基于投资人和基金管理人的双重身份，可分别参与普通合伙人和基金管理人各自的分配项目，包括：投资本金、门槛收益、作为普通合伙人应得的超额收益、作为基金管理人应得的超额收益（业绩提成）。

3、基金管理人参与分配的项目

由GP担任的基金管理人，参与分配的项目：同上。

非由GP担任的基金管理人：业绩提成。

需要说明的是，基金的投资收益是在扣除合伙企业的费用（包括管理费）后才进行分配，因此基金管理人收取的管理费不被列入收益分配项目的范畴。

3、私募基金收益分配的主要模式

合伙企业型私募基金，其收益分配应遵守《中华人民合伙企业法》第三十三条的规定，“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”

在实际操作中，私募基金投资收益分配，通常采用两种模式：

1、按基金整体收益分配的模式

这种模式也叫“本金优先返还模式”，是指只有在投资人收回投资本金并分配到约定的优先回报后，基金的投资收益才能在基金管理人和投资人之间进行分配。这种模式可以平衡各个投资项目的业绩，也便于管理，但这种分配模式更为倾向保护投资人的利益，基金管理人的盈利周期显然被推迟了。

例如某有限合伙协议就利润分配约定如下：

在经营期限内应先回收本金，也即普通合伙人在基金全部回收实际出资额（本金）之后方可提取管理绩效分成。也即当基金实际取得的现金收入超过基金实际出资额（本金）后，普通合伙人有权按照下列计算方式参与分配投资项目增值部分纯利作为其业绩奖励：

期内业绩奖励 =基金纯利 X20%

基金纯利= 基金现金收入-基金实缴出资额

2、按单个投资项目收益分配的模式

在典型的按单个投资项目收益分配的模式下，基金收益是以单个项目进行计算的，基金每退出一个项目，投资人在退出的项目上获得相应返还出资及优先回报后，该项目的投资收益在基金管理人和投资人之间进行分配。

另一种比较常见的按项目分配的模式是计算基金所有已实现盈利和已实现亏损，基金的收益首先用以偿还投资人在所有已退出的项目中的出资和优先回报，如果有某项目出现亏损，则下一个盈利项目需要首先填补这个亏损，再去计算可能有的优先回报和基金管理人的业绩提成。

相对于本金优先返还模式来说，按项目分配模式对于基金管理人的优势是基金管理人将会较早的获得业绩提成。但这种分配模式也存在着基金管理上的不便之处。一是虽然这种方式按单个项目进行收益分成，但通常还是要扣除基金运营本身的成本，如管理费和其他费用等，如果基金整体亏损的话，也同样要从收益分成中进行相应的扣除，以补偿给投资人；二是仍然要根据全部投资项目情况来计算基金整体业绩，有时候甚至会触发回拨条款。因此，在设计分配结构时，一些基金会采用预留保证金的方式，即按单个投资项目分配收益分成，同时基金管理人将预留部分收益分成作为保证金，在其他项目亏损时用于补亏。

按单个项目分配，预留保证金

按单个投资项目分配，同时GP将其取得的管理分红的部分预留在股权基金中作为保证金，在其他项目亏损时用于回拨补亏，也是股权基金中一种比较常见的分配方式。预留作为保证金一般占管理分红的 40-50%。

例如某有限合伙协议约定：当某个投资项目实现退出，且该项目收入超过项目成本×（1+8%×该项目的投资年数）时，即对超出部分的 20% 计提为对普通合伙人的业绩奖励，其中 50% 部分可以予以实际分配，另外 50% 作为风险准备金留存于本企业并专户管理，在合伙企业存续期满时用于业绩奖励清算的差额补偿。

按单个项目，并核算单个项目成本

也有个别基金按单个项目分配，但同时核算并扣除单个项目的投资本金、管理成本和之前亏损项目确认的本金亏损部分。

例如某有限合伙协议约定：对于基金可分配资金中的项目投资收入，应扣除：

1、基金已退出项目的投资本金中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额；

2、此前普通合伙人已经确认的基金持有的亏损项目投资本金损失中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额；

3、该有限合伙人实际出资额中分摊到该项目的管理费用。然后，20% 分配给普通合伙人，80% 在有限合伙人之间按实际出资比例分配。

4、私募基金收益分配的主要类型

由于不同基金中投资人和基金管理人的身份、地位、诉求以及谈判能力等的各类因素存在差别，因此在前述两种大的分配模式下，又演化出多种具体的分配类型。根据相关案例，摘录部分供借鉴参考：

1、LP和GP的本金、收益同时分配

（1）向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人从投资项目中获得的所有累计收益分配总额达到截至分配时合伙人的累计实缴出资；

（2）向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人依照上述第（1）项所回收的合伙人实缴出资，获得6%的年均收益率；

（3）若可分配收入在满足上述第（2）项分配后仍有余额，则剩余金额的80%及20%应分别分配给全体有限合伙人和普通合伙人。就剩余金额中的80%，由全体有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。

2、本金在LP和GP之间先后分配

（1）向有限合伙人分配直至其收回实缴出资额本金；

（2）向普通合伙人分配直至其收回实缴出资额本金；

（3）剩余收益的20%分配给普通合伙人，剩余收益的80%在所有合伙人（有的限定在“有限合伙人”）之间按照权益比例分配。

3、先LP、GP本金，后LP、GP门槛收益

（1）有限合伙人按原始出资额取回出资；

（2）普通合伙人按出资额取回出资；

（3）有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛收益；

（4）普通合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛收益；

（5）本合伙企业收益率超过了6%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。

4、综合型分配

（1）返还合伙人之累计实缴资本，直至各合伙人收回其实缴资本；

（2）支付有限合伙人优先回报，直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年化单利；

（3）弥补普通合伙人回报，直至普通合伙人本轮分配取得的金额合计达到优先回报/80%×20%的金额；

（4）80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于所有合伙人，在所有合伙人之间按照其实缴资本比例进行分配，20%归于普通合伙人。

5、综合型分配

（1）首先归还有限合伙人实缴出资；

（2）如有余额，归还普通合伙人实缴出资；

（3）如有余额，继续向有限合伙人分配，直至有限合伙人收到的分配金额按其在本有限合伙的实缴出资额计算的年平均单利收益率达到8%；

（4）如有余额，继续向普通合伙人分配，直至普通合伙人收到的分配金额按其在本有限合伙的实缴出资额计算的年平均单利收益率达到8%；

（5）如有余额，向普通合伙人分配业绩报酬，直至普通合伙人所获业绩报酬额达到本条第（3）项与第（4）项中有限合伙人优先回报与普通合伙人优先回报之和的25%；

（6）如有余额，按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，分配给有限合伙人的部分按有限合伙人80％、普通合伙人20%的比例分配。

6、超额收益分段、回拨机制

（1）返还各有限合伙人在本投资项目中的投资成本；

（2）返还普通合伙人在本投资项目中的投资成本；

（3）向有限合伙人支付8%的门槛收益；

（4）向普通合伙人支付8%的门槛收益；

（5）超额收益分配：

内部收益率未实现15%的，则超额收益的20%向普通合伙人分配，其余80%向有限合伙人分配；

内部收益率超过15%的，就内部收益率15%以内的超额收益首先在支付完毕前款金额后，超过内部收益率15%后的剩余收益的30%向普通合伙人分配，其余70%向有限合伙人分配。

（6）普通合伙人根据本条第（5）款所获得收益的20%及其孳息应留存在合伙企业账户，用以保证普通合伙人向有限合伙人按照本协议“回拨机制”的约定履行回拨支付义务。在普通合伙人已经依据本协议“回拨机制”履行完毕回拨支付义务（如适用）之日起的3个工作日内，由合伙企业支付至普通合伙人指定的账户。

7、先超额收益后业绩报酬

（1）按实缴出资比例分配给有限合伙人直至收回其实缴出资本金；

（2）分配给普通合伙人直至收回其实缴出资本金；

（3）超额收益（根据（1）、（2）分配完成后后续分配的累计金额）的94%在全体合伙人之间按其各自实缴出资比例进行分配，超额收益的6%分配给普通合伙人作为业绩报酬；

（4）在本基金最终清算时：

(a)若有限合伙人的年化收益率大于或等于8%（单利），则普通合伙人针对全部超额收益按照6%提取业绩报酬；

(b)若有限合伙人的年化收益率小于8%（单利），则普通合伙人不收取任何业绩报酬。普通合伙人退还已提取的业绩报酬，并向各有限合伙人按照实缴出资比例分配，如退还以后使得有限合伙人的年化收益率大于或者等于8%（单利），普通合伙人也不再提取业绩报酬。

8、优先级LP、劣后级LP的分配

（1）先返还优先级LP本金；

（2）优先级LP本金收回后，继续对该类LP分配出资额50%的投资收益；

（3）返还劣后级LP本金；

（4）返还GP本金；

（5）上述分配完毕后，如有剩余投资收益，优先级别、劣后级LP和GP分别按30%、45%、25%分配。

5、管理费的计算方式

管理费是普通合伙人向有限合伙人收取的费用，管理费主要是被用来支付顾问费用、私募管理人的雇员工资与福利、各项办公开支、办公场所租金、项目前期工作的差旅等开支，以及垫付尽职调查等活动的费用。管理费率的高低取决于普通合伙人的的声望、市场资金富裕程度等因素。管理费条款往往是谈判中争论最多的条款。在实践中，管理费的计算方法主要有以下几种：

1、固定制管理费

采用此种管理费的计算方式下，管理费的费率一般为有限合伙人承诺资本的1.5%~2%，并且在基金的存续期内是不变的。

固定费率的缺点是：一般基金运作是分阶段的，普通合伙人在早期阶段会大量投入人力、物力，而在中后期才开始盈利，同时普通合伙人也会得到利润的分配，在投资期普通合伙人付出的努力要比后续的监管期和回报期多，但是在不同阶段给付给普通合伙人的管理费却是相同的，因此有限合伙人会感觉很不公平，影响投资者的积极性。

2、递减制管理费

采取递减制收取管理费，即在基金整个存续期中，普通合伙人获得的管理费用会逐步减少。在合伙的初期和中期，一般约定较高的管理费，因为该阶段基金管理人要选择投资机会、组织交易和管理所投资的公司，对合伙事务的参与程度较高。随着合伙进入后期，基金管理人对合伙事务的参与程度下降，转而去筹集下一笔基金，此时管理费率逐渐降低。这是因为基金运行初期普通合伙人在管理上付出的劳动等非资金投入价值较大，到企业后期随着企业的成熟，这种价值不断下降，这时较低的费率有利于鼓励普通合伙人尽快归还有限合伙人的资本。在资金存续的最后几年往往会下降到0.25%左右。相对于固定制管理费，投资者对于递减制管理费在心理上更容易接受一些，这种方法也得到了广泛地应用。这种管理费的计算基础一般有两种，一种是基于承诺资本为基础，另一种是以承诺资本和管理资本的组合为基础。基于承诺资本的递减管理费应用的更普遍一些。

股权基金计算年度管理费看似相近，都在2%-3% 之间，但实际上并不相同。有的以实缴出资额作为计算基数，有的按认缴出资额计算，有的直接安排了各个年度的管理费点数，也有的更为复杂一些。以下是笔者比较了几个知名基金关于管理费基数的规定。

6、收益分配的相关案例

近年来，上市公司或其子公司积极参与私募基金投资，根据上市公司信息披露相关规定的要求，相关私募基金合同的收益分配情况以公告的形式进行了披露，为研究提供了便利。由于实力雄厚，监管较严，上市公司或其子公司从事私募基金相关业务一般都较为规范，可以作为模板进行参考。

（一）601727上海电气：下属子公司关于投资股权投资基金的公告2018-03-24

1、管理费

机构投资者在基金财产之外另行向上海华麟支付管理费，投资期内的年度管理费为机构投资者实缴出资额的 2%，退出期内的年度管理费为机构投资者实缴出资比例对应的尚未退出投资本金的1.5%。

2、合伙企业的收益分配、亏损分担

华翀基金的可分配收入按投资项目退出时点进行分配，具体分配顺序如下：

（1）返还出资：返还各合伙人的实缴出资额；

（2）门槛收益：向有限合伙人支付门槛收益，以退出项目的投资本金乘以年化单利7%计算，并按照有限合伙人的实缴出资的相应比例分配；

（3）补提收益与超额收益分成：可分配收入用于支付或计提上述(1)、(2)项后的剩余部分（“超额收益”）以及按上述第(2)项计算的门槛收益的 25%（“补提收益”），按以下方式支付：(a) 向自然人投资者支付的金额：超额收益*其在合伙企业的实缴出资比例；(b) 向机构投资者支付的金额：（超额收益-补提收益）*其在合伙企业的实缴出资比例*80%；(c) 超额收益用于支付(a)、(b)款后的剩余部分归执行事务合伙人享有。上述（a）、（b）项的分配为同一顺位下的分别分配，（b）项中“（超额收益-补提收益）”小于等于 0 的，则（b）项金额为0。

如果项目收入按上述顺序分配时遇到不足以支付上一序列的情况，则该序列之后的所有序列不再分配。

投资期届满后，如华翀基金投资的目标公司已上市并且持有的目标公司股票的限售期已届满，电气投资有权自主决定对其持有的合伙份额对应的目标公司股票进行处置退出。

华翀基金的经营亏损由合伙企业财产弥补。合伙企业出现亏损时，由各合伙人根据其实缴出资额的比例分担，超出合伙企业总实缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担无限连带责任。

（二）002321华英农业：关于公司拟对外投资设立基金管理公司并共同发起设立产业基金的公告2018-03-22

产业基金的收益拟按照如下顺序进行分配，具体由各方在基金合伙协议中正式约定：

（1）首先计提未支付的基金费用（包括管理费、投顾费等）。管理费以合伙企业实收的有限合伙人实缴出资总额为基数，普通合伙人每年收取费率为 2%的管理费。经全体合伙人同意，后续基金运作过程中，可对管理费率进行调整。投顾费等费用标准在基金合伙协议中正式约定。

（2）在计提费用后，向有限合伙人按照其相对出资比例分配其出资金额本金。

（3）扣除前述（1）、（2）项后，向普通合伙人分配基金超额收益部分的 20%。

（4）扣除前述（1）、（2）、（3）项后，向有限合伙人按照其相对出资比例分配基金超额收益部分的 80%。

（三）600299安迪苏：控股子公司与SeventurePartners合作设立AVF专业私募股权投资基金的公告2018-03-21

基金退出后，实现的收益按下列顺序进行分配：

（1）所有投资成本（包含并购成本及相关运营成本：管理费、审计费、税费等）；

（2）投资收益在未超过20%（含）水平的情况下，收益将全部分配给投资人；

（3）在完成上述分配之后仍有超额收益的情况下，将按照协议规定的比例和条件另行在管理人和投资人之间分配。

（四）300404 博济医药：关于调整新药产业投资基金相关事项的公告2018-03-21

合伙企业资产先行扣除合伙企业费用、管理费、托管费等其他合伙企业费用以及相关税费后，合伙企业向柏瑞爱建按12%/年的优先收益率进行分配，各期出资对应的优先收益分别计算，自柏瑞爱建实际缴付各期出资之日起至合伙企业投资退出日或合伙企业到期清算或柏瑞爱建退出合伙企业之日期间，每满一年的对应日分配一次优先收益，第 i 期出资的优先收益总金额=柏瑞爱建第 i 期实际缴付的出资金额×12%×第 i 期出资实际缴付之日（含）至退出日（含）期间的天数/365，其中，首期出资实际缴付之日（含）至退出日（含）期间不满 24 个自然月的，按 24 个自然月计算，第二期出资实际缴付之日（含）至退出日（含）期间不满 13 个自然月的，按 13 个自然月计算。优先收益分配完后，合伙企业向柏瑞爱建分配其投资本金，直至其取回全部投资本金。

在向柏瑞爱建返还其全部的投资本金后，合伙企业向博济投资支付投资收益，直至其年化收益率达到 12%/年。投资收益分配完后，合伙企业向博济投资分配其投资本金，直至其取回全部投资本金。

本基金按本金余额的 1%/年收取管理费。

在合伙企业完成清算后，在扣除有限合伙相关费用（包括但不限于合伙企业费用、管理费、托管费等）及负债（或有）、归还有限合伙人全部投资本金且有限合伙人年化投资收益率达到 12%/年以后，普通合伙人就合伙企业的超额收益部分有权收取 80%作为业绩报酬。

（五）600986 科达股份：关于发起设立产业投资基金的公告收藏 2018-03-20

在科达区块链产业基金到期清算时，科达区块链产业基金累计可分配的金额可按如下顺序及比例分配：

A 支付尚未结付之应付费用，包括但不限于税费、运营成本、银行托管费用等。

B 普通合伙人及有限合伙人回收其实际出资

完成款 A 之结付后，有限合伙人回收其实际出资人民币 5000 万元；普通合伙人回收其实际出资人民币 1000 万元。

C 普通合伙人和/或有限合伙人在基金存续期内追加对基金的出资的，依合伙人的实际出资先于下款之业绩报酬及超额收益回收。

D 执行事务合伙人的业绩报酬及有限合伙的超额收益

在基金的可分配金额依上述款 A、B 及款 C【如有】的分配后，甲方获得剩余净收益的80%作为超额收益；乙方获得剩余净收益的 20%作为其业绩报酬。

（六）600623华谊集团：下属子公司关于投资股权投资基金的公告收藏 2018-03-06

1、管理费

在投资期内，华铎基金每年向上海华麟支付的基金管理费为实缴出资额的2%；

在退出期内，华铎基金每年向上海华麟支付的基金管理费为届时尚未退出的投资项目的投资本金的1.5%。

2、合伙企业的收益分配、亏损分担

华铎基金的项目投资收入按投资项目退出时点进行分配，具体分配顺序如下：

（1）支付应税费、营运费、管理费等应由合伙企业承担的费用以及偿还执行事务合伙人执行合伙事务中为合伙企业代垫的费用；

（2）返还出资：返还已退出项目投资本金对应的各合伙人的实缴出资额；

（3）门槛收益：向有限合伙人支付门槛收益，以退出项目的投资本金乘以年化单利7%计算，并按照有限合伙人的实缴出资的相应比例分配；

（4）补提收益：向普通合伙人支付补提收益，按上述第（3）项计算的门槛收益的25%计算；

（5）超额收益分成：项目投资收入用于支付或计提上述第（1）-（4）项后的剩余部分，20%分配给普通合伙人，80%按照有限合伙人的实际出资份额的相应比例进行分配；

（6）如果项目收入按上述顺序分配时遇到不足以支付（1）、（2）、（3）序列的情况，则该序列之后的所有序列不再分配。

华铎基金的经营亏损由合伙企业财产弥补。合伙企业出现亏损时，由各合伙人根据其实缴出资额的比例分担，超出合伙企业总实缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担无限连带责任。

（七）000607华媒控股：关于对外投资认购契约型基金的公告（一）收藏 2018-03-06

基金默认收益分配方式为现金分红。封闭期内，每半年分配一次收益，在每期成立后每满六个月后的 10 个工作日之内进行分配。封闭期限届满后 10 个工作日之内，一次性分配赎回份额的本金和剩余收益。每一基金份额享有同等分配权，基金存续期内是否分配收益、收益分配比例和分配金额由基金管理人确定。

基金的分配原则是：每期基金在封闭期内对基础资产所产生的回流资金进行归集，资金一旦归集不再进行循环投资，扣除相关费用及税费后所得为基金资产。在基金到期清算或赎回时，基金资产先按基金份额持有人投资的金额退还其本金，若有盈余，则根据基金份额持有人的投资金额比例及投资期限及业绩比较基准进行分配。若盈余部分不足以覆盖业绩比较基准收益的，则按基金份额持有人投资的金额按照相同比例进行分配；若盈余部分超过业绩比较基准收益的，超过部分则认定为超额收益，超额收益归基金管理人所有。

（八）000409 山东地矿：关于全资子公司参与投资设立产业基金的公告收藏 2018-02-28

（1）第一轮分配：本有限合伙企业取得项目投资现金收入按实缴出资比例分配给各有限合伙人，优先向有限合伙人鲁地投资进行分配。各有限合伙人第一轮分配从本有限合伙企业取得的金额等于按照如下公式计算的I：

I=各有限合伙人的实缴出资额×6%×（投资起始日至分配基准日的天数/365）

全体合伙人同意，为第一轮分配之目的，本有限合伙企业将于投资起始日起每满12个月之日后的10个工作日内向各有限合伙人进行第一次现金预分配（优先向有限合伙人鲁地投资进行分配）。

（2）第二轮分配：如经过第一轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则按实缴出资比例分配给各合伙人，全体合伙人第二轮分配累计取得的现金收入等于其全部实缴出资额（优先向有限合伙人鲁地投资进行分配）。

（3）第三轮分配：如经过上述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入（“超额收益”），则基金管理人提取该超额收益部分的20%作为基金管理人的业绩报酬，剩余超额收益部分的80%由有限合伙人中江银瑞与鲁地投资按如下原则分配：

a.如基金年化收益率小于等于30%，则全部由有限合伙人中江银瑞分配；

b.如基金年化收益率大于30%，则由有限合伙人中江银瑞及鲁地矿业按照其实缴出资比例分配。

（九）000599青岛双星：中信证券股份有限公司关于公司拟参与发起设立并购基金并为有限合伙人提供回购担保之核查意见收藏 2018-02-27

拟成立的并购基金投资所得的可分配收入在所有的合伙人之间按照以下顺序进行分配：

（1）依次返还银行优先级本金及固定收益、广饶财金出资本金及年化6%的固定收益、青岛双星出资本金、山东银吉出资本金，直至各合伙人均收回其出资本金；

（2）超额收益分配：以上分配之后的余额为超额收益，超额收益由合伙人按以下方式分配：

①超额收益的10%分配给管理人；

②超额收益的8%分配给广饶财金；

③剩余部分由除广饶财金及优先级之外的其他合伙人根据实缴出资比例分配。

公司向各出资人承担担保责任有利于吸引各出资人、做大基金规模。公司及其他有限合伙人在充分考虑了各方资金的风险偏好的前提下，根据“风险与收益相匹配”的市场化原则，参照了其他上市公司成立并购基金的范例，对各有限合伙人的权利和义务在合伙协议中进行了相应的体现。公司及其他有限合伙人所承担的权利和义务，与各方在基金中的风险和收益是相匹配的。因此，公司拟为有限合伙人提供回购担保具有必要性及合理性。

（十）000532华金资本：关于投资设立珠海富园工银股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告 2018-02-23

1、在合伙期限内，合伙企业按照本协议约定向全体合伙人进行投资本金及收益分配，本协议约定的本金及收益分配均以各合伙人实缴资金的时间和数额为准。

2、合伙企业按本协议约定向普通合伙人支付管理费，向有限合伙人进行利润分配。管理费具体支付方式由合伙协议约定。

3、合伙企业每半年分配一次收益，具体支付时间定于每年 6 月和 12 月的 20 日，即定期分配日，如遇节假日顺延至下一工作日。

4、定期分配日当日分配顺序如下：

（a）依次向有限合伙人和普通合伙人进行收益分配，直至各合伙人之实缴资本达到基础收益率（按照自合伙人各期实缴出资到账日起计算至分配时点为止）。

（b）依次向有限合伙人和普通合伙人按照实缴出资比例，分配其实缴出资净额。合伙人收回全部实缴出资净额后，应及时办理退伙手续。

（c）基础收益率及超过基础收益率的超额收益分配规则由全体合伙人另行约定。

5、如投资项目提前退出，项目投资本金及收益到账并扣除投资项目成本、应支付普通合伙人的管理费以及投资期间产生的所有其他费用（包括但不限于合伙企业应缴纳的相关税费）后，由执行事务合伙人于单笔项目投资本金及收益到账后进行分配。分配顺序参照上述第（4）款约定分配顺序执行。

（十一）600332白云山：关于参与设立股权投资基金管理公司及医药健康产业投资基金的公告2018-02-14

1、产业基金采用单一项目退出即分配的分配方式，投资收益扣除应缴纳的管理费、托管费、相关税费及应承担的其他费用后，按以下顺序进行收益分配：（1）各合伙人按照实际出资比例收回本金及年化 7%的投资收益；（2）剩余的超额收益部分按照 80%和 20%的比例分配给有限合伙人和基金管理人。

2、产业基金获得的除项目处置收入以外的收入，包括但不限于闲置资金管理收入和其他收入，在产业基金清算时纳入基金财产进行分配。全体合伙人一致同意在产业基金清算前先行分配的除外。

（十二）002601 龙蟒佰利：广发证券股份有限公司关于公司参与发起设立产业投资基金的核查意见 2018-02-14

收益分配顺序：基金在每一个项目退出取得项目处置收入或取得投资运营收入时，收回的本金和收益（扣除相关税费后）（“可分配收益”）,按以下顺序进行分配：

①有限合伙人收回实缴出资；

②普通合伙人收回实缴出资；

③有限合伙人获得就其实缴出资计算的单利8%/年的优先回报（自有限合伙人各笔实缴出资到账日起算至收回该部分出资日止）；

④普通合伙人获得截至分配时点,依据其在投资项目中的实缴出资比例计算, 应当获得的所有投资项目累计全部可分配现金中的相应部分, 扣除普通合伙人实缴出资后的金额；

⑤剩余的超额收益中，对于年化投资收益率低于 25%（含本数）的部分，有限合伙人留取 80%，其余的 12%支付给管理公司，8%支付给普通合伙人；对于年化投资收益率超过 25%以上的部分，有限合伙人留取 70%，其余的 18%支付给管理公司，12%支付给普通合伙人。

转自：融资中国