募集是基金募集、投资、管理、退出四大步中的第一步，是开展基金工作、体现专业化的开始，也是监管机构合法合规检查的重点领域之一。如果基金募集操作不合规，轻则触发证监会或基金业协会的监管措施，重则引发非法吸收公众存款等刑事责任，因此基金合规募集具有重要的意义。

（图1 广西某基金管理公司被采取监管措施）

 根据证监会、基金业协会的各项规定，我总结了基金募集过程中的12个步骤，下面我们就按照时间（步骤）顺序依次对每个步骤展开具体分析。

（图2 基金募集步骤）

如图，一共12步，横轴下面标为蓝色的6个步骤是协会特别强调的重点步骤，这些步骤的工作一定要有留痕，必须有“制式文件”支撑的。

一、基金立项

对于基金应如何立项及怎样才算完成立项了，协会没有明确的要求，仅提出“公司应于基金立项时，为该基金指定募集业务人员”。为了有更大的操作空间和保持制度上的灵活性，建议基金管理公司在制定公司自身募集管理办法时根据公司已有操作流程确定基金立项时点。

【注意事项】

如果没有相应立项流程，也不用特别制定制度把自己的操作框死，可以采取开一次立项会的形式也可以。

二、指定募集业务人员

基金立项时，基金管理公司需为该基金指定募集业务人员，包括销售人员和回访人员。第一，募集人员分为销售人员、回访人员，二者不得为一人。

【注意事项】

1.销售人员和回访人员，二者不能为同一人。

2. 募集人员都必须具备基金从业资格。

三、确定特定对象

“确定特定对象”是协会要求必须有明确的材料支撑和证明这一步进行的。

“确定特定对象”是私募基金募集时特有的步骤，为什么需要确定特定对象？因为私募基金管理人只能以非公开的方式，向特定的对象募集基金，这就需要私募基金管理人在向投资者推介基金前，将投资者划定在特定的范围内，那么这个范围的界限是什么以及如何对投资者进行划分呢？

要解决上述问题，需要用三个工具完成三个任务（图3），即用《投资基本信息表》获取投资者基本信息，用《投资者风险识别和承受能力调查问卷》评估投资者风险识别和承受能力，用《投资者承诺函》取得投资者对其未合格投资者的承诺。 

（图3 确定特定对象的任务和工具）

以上评估有效期为3年。协会规定，投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。私募基金募集业务人员逾期再次向投资者推介私募基金时,需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的,无需再次进行投资者风险评估。

【注意事项】

1.至此处，基金管理人责任仅是了解投资者的基本信息，投资者自己承诺其为合格投资者，基金管理人此时对填写信息及承诺的真实性不负核实责任。

2.强调一点，基金管理人对投资者的商业秘密及个人信息必须严格保密。虽然没有签署保密协议，但基金管理人仍负有保密的义务。

四、及时完成评估并于5日内告知

私募基金管理人应根据投资者基本信息表、风险测评问卷以及其它相关材料，对投资者风险等级进行综合评估，得出相应结果，并在评估工作结束之日起 5 个工作日内,告知投资者风险等级评估结果。

【注意事项】

这一步是基金业协会少有的明确限定时间的一步，所以对这一步骤中的时间限制应该特别重视。

五、适当性匹配

所谓的适当性匹配就是指投资者一端与基金产品一端的匹配，即投资者风险识别、风险承担能力与产品风险等级的匹配。

前面第三步“确定特定对象”中已经通过风险测评问卷对投资者的风险识别和风险承担能力进行了评定，确定了投资者风险识别与风险承担能力的级别。

适当性这一步我们需要做的首先是对基金产品的风险等级进行评定，然后将投资者等级与产品风险等级进行匹配。

如何划分基金产品的风险等级呢？基金管理公司可以请第三方评定也可以自行评定。基金管理公司自行评定的，应制作自己的《基金产品或者服务风险等级划分表》，划分表中应根据产品的风险特征和风险程度对将基金产品风险等级划分为R1至R5五级，分别与投资者C1至C5级进行对应。

在得出匹配结果后，基金管理人应通过《匹配告知书》或《不匹配告知书》告知投资者匹配结果。原则上，投资者只能购买与其承受能力等级相匹配的产品，但如果投资者主动要求购买高于其承受能力产品的，经过特殊的程序也是可以的。特殊程序分为两步，一是确认该投资者不是C1级别的投资者（C1级别投资者是不得购买不匹配的产品的），二是投资者应该在《特别风险警示》上签字或盖章。

在完成上述工作后，基金管理人向投资者发出并请投资者签署《投资者风险匹配告知书及投资者确认函》，就完成了适当性匹配全部工作。

【注意事项】

在划分产品风险等级时，应考虑到产品的流动性、到期时限、杠杆情况、结构复杂性、投资方向和范围、募集方式等情况。

六、产品推介

通过前面五步已经完成了特定对象确定、完成了适当性匹配，也就是已经确定可以向哪些主体推介哪些产品了。募集人员需要根据产品的风险等级，向投资者推介与其风险识别和承担能力相匹配的基金。

在推介产品中，有两个方面的要求。分别是：内容要求、禁止行为和禁止渠道的要求。

内容方面，《私募募集管理办法》、《投资者适当性管理办法》都详细列明了推介材料中必有的信息，基金管理公司根据协会列明的内容，逐项填写基金的具体情况即可，这里就不赘述了。

禁止行为与禁止渠道方面，协会明确规定了十二种禁止行为以及九种禁止渠道。具体可以如图4、5所示。

（图4 推介过程中的禁止行为）

（图5 推介过程中禁止使用的渠道）

【注意事项】

1.推介材料要与基金合同保持一致，不一致的，应向投资者说明。

2.募集说明书/计划说明书/招募说明书/推介材料是必备文件，在协会进行产品备案时有专门栏目要求上传。

七、签署《风险揭示书》

在完成基金推介工作后就应该向投资者揭示所推介基金的风险，由投资者签署《风险揭示书》。

《风险揭示书》中分为一般风险和特殊风险揭示。其中一般风险可以直接采用协会模板；特殊风险需要根据基金的具体情况进行披露，常见的特殊风险包括，单一投资标的、杠杆比例过高、存在关联关系、聘用投资顾问等。

【注意事项】

风险揭示书的签署与其他文件有很大不同，在投资者声明部分，投资者需要在每段段尾都签字或盖章。因此风险揭示书中可能会出现一页文件上盖六七个章的情形。

八、投资者提交证明材料

完成风险揭示后，业务人员应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。提交的材料是为了证明该投资者在前面第三步确定特定对象时提交的信息是真实有效的。

【注意事项】

1.一定要做好留痕、存档工作，这是下一步“合格投资者确认”的前提。

2.对于机构投资者而言，可以要求其提供审计报告。

九、合格投资者确认

基金管理人应该根据前面几步获取的基本信息表、调查问卷、投资者承诺函、资产证明文件、风险揭示书等材料，对投资者的适当性进行审慎的审查，投资者须符合合格投资者的硬性条件。本文所指投资者不含视为合格投资者、“特权投资者”。视为合格投资者的、特权投资者、专业投资者都具有一定的“特权”，这些内容我会在其他文章中另行专门总结。

【注意事项】

1.这一步的工作重点是核查投资者证明材料与其填写的承诺函信息是否一致。

2.这一步责任重大，因为从这一步开始，基金管理人要对投资者的适当性负责了。这步之前，基金管理人是依据投资者在第三步“特定对象确定”中填写的各项资料开展各项工作的，基金管理人在这一步核查投资者的证明材料及填写的各项资料后，对合格投资者进行确认，如果这之后还有不适当的投资者，则基金管理人需要承担责任。

十、签署合同

基金合同的签署存在很多事项，这个以后我会专门写文章分享，在这里无法展开，在本文中大家知道签署合同的步骤在这里就可以了。

【注意事项】

签署合同的时间点必须把握好，把握的点是，签合同是在合格投资者确认后，在冷静期、回访前。之所以强调注意这一点，是因为实务操作中，有公司认为签署了合同万事大吉了，实则不然，操作不当，还可能会使合同不成立或无效。

十一、冷静期（24小时）

冷静期是对投资者的特殊保护，缺少这一步会使得基金募集失败的风险剧增。

【注意事项】

协会对于证券投资基金的冷静期有专门的规定，即应在协议签署后24小时，对于股权投资基金没有特别规定，以协议约定为准。因此股权投资基金可以约定在协议签署起24小时，也可以约定自首笔出资进入募集账户起24小时。

十二、回访

冷静期结束后，基金业务人员应该对投资者进行回访，回访的具体形式包括录音电话或电子邮件。回访内容应涵盖：“确认受访人是否为投资者本人或机构；确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；确认投资者是否知悉纠纷解决安排”。

【注意事项】

1.对回访程序应给予足够的重视，因为未经确认成功，投资者缴纳认购款不得由募集账户划转至基金财产账户或托管资金账户。

2.回访过程要特别注意存档，如采用录音电话形式回访，那么录音必须在录音电话中也一直保存，否则影响效力。

最后，关于私募股权投资基金的募集证监会、基金业协会发布过多项管理制度/办法/指引，因各种历史原因，各制度之间可能会有重合或冲突，本文是在综合各项制度的前提下，根据效力等级、时间先后等因素进行的总结，基金管理人在具体操作时也要特别注意公司内部制度的一致性。

转自无讼，作者苏艳