2019年12月25日，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）同意优刻得科技股份有限公司（下称“优刻得”）的股票发行注册申请，优刻得（688158.SH）成为我国证券市场上第一家采用“同股不同权”制度的A股上市公司。
一、同股不同权制度的基本内容
“同股不同权”是相对于“同股同权”而言的另一种股权架构设置，其常见模式是将公司的股票分为A类股份和B类股份（实践中也存在少数设置超过2个类别股票的公司），每一股A类股份和B类股份代表不同数量的投票权。
在企业成长过程中，由于外部资本涌入，创始股东的股权比例不断被摊薄，为维持企业创始人的控制地位，“同股不同权”的多重股权架构应运而生。这一架构既有利于成长性企业直接利用股权融资，同时又能避免创始股东持有的股权被过度稀释而丧失话语权，从而保障企业长期持续稳定发展。
例如，小米集团在香港联合交易所申请上市的招股说明书显示，小米集团采用了AB股架构，对于提呈公司股东大会的任何决议案（保留事项除外），每股A类股份享有10票投票权，每股B类股份享有1票投票权。创始股东雷军持有小米集团31.41%的股份，通过设置AB股双重股权架构，其投票权达到55.7%，维持了对于小米集团的控制权。
二、我国同股不同权制度的规则体系和规则要求
（一）我国同股不同权制度的规则体系
1.法律法规
《中华人民共和国公司法》（2018年修订，下称“《公司法》”）第一百二十六条第一款明确规定了“同股同权”原则：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。”第一百零三条第一款进一步规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”
《公司法》在规定“同股同权”原则的同时，授权国务院对“同股不同权”作出具体规定，其第一百三十一条规定“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。”
《公司法》的上述规定，是在我国实行同股不同权制度的法律基础。
2.政策性和指导性文件
根据《公司法》的授权，国务院适时颁布了《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》（国发〔2018〕32号），其第二十六条规定：“……推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行‘同股不同权’治理结构。（证监会、发展改革委、科技部、人民银行、财政部、司法部等按职责分工负责）”
根据国务院的文件精神，证监会颁布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号，下称“《实施意见》”），其第（五）条规定：“……允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份，每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。……”
根据上述文件精神，允许上海证券交易所（以下简称“上交所”）设立科创板并允许在科创板上市的企业采用“同股不同权”，“不同权”体现在表决权权能的差异安排，而分红权等其他股权权能仍然相同。
对于存在特别表决权股份的上市公司，证监会颁布的《上市公司章程指引》（2019.4.17生效）第十五条第二款规定：“存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。”
根据上述指导性文件，存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权的相关事项，相关事项的规定具体由上交所的业务规则加以细化明确。
3.上交所业务规则
根据国务院和证监会政策性文件精神，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号，下称“《审核规则》”）第八十三条规定：“……（六）表决权差异安排：指发行人按照《中华人民共和国公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。……”
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕53号修订，下称“《上市规则》”）第2.1.4条规定：“……发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合本规则第四章第五节的规定。……”
上交所在建立科创板相关制度中对表决权差异安排的实施进行了进一步细化规定，为“同股不同权”的实践提供了具有可操作性的制度依据。
（二）我国拟IPO企业采用同股不同权制度的规则小结
根据法律法规、政策性和指导性文件及上交所发布的相关业务规则，采用同股不同权制度的企业申请IPO的规则要求小结如下：
三、同股不同权公司申请科创板IPO审核要点
（一）优刻得（688158.SH）
1.优刻得特别表决权设置
优刻得披露的公开信息显示，公司三名共同实际控制人持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍。优刻得本次拟公开发行股票5,850万股。本次发行前三名共同实际控制人合计直接持有公司26.8347%的股份及64.7126%的表决权，本次发行完成后将合计持有公司23.1197%的股份及60.0578%的表决权。
优刻得在招股说明书中披露的股权结构如下：
2.上交所审核关注要点
（二）九号智能
1.九号智能特别表决权设置
根据上交所公开披露的信息显示，2019年04月17日，上交所受理开曼注册公司九号机器人有限公司（以下简称“九号智能”）公开发行存托凭证并在科创板上市的申请；目前，九号智能尚处于问询阶段。
根据九号智能公开披露的信息，公司股份分为A类股票和B类股份，每份A类股份具有1份表决权，每份B类股份具有5份表决权。本次拟向存托人发行不超过7,040,917股A类股份，作为拟转换为中国存托凭证（CDR）的基础股票。本次公开发行前两名共同实际控制人通过公司五位法人股东间接持有公司合计28.65%的股份（均为公司全部已发行的B类股份）及66.75%的表决权。
九号智能在招股说明书中披露的股权结构如下：
2.上交所审核关注要点
四、A股IPO公司“同股不同权”方案建议
总结前述案例，可以看出上市审核机构对拟IPO公司设置特别表决权有如下关注重点：
· 特别表决权设置的合法合规性
· 特别表决权对公司治理机制的影响
· 如何维护普通股东合法权利，保护中小股东利益
根据上述规定，以及上交所对特别表决权制度的反馈实践，我们对于拟申请IPO公司在设计“同股不同权”架构时，提出如下建议，以减少相应的审核风险：
（一）制度内容设计合法合规
由于证监会、上交所的相关规则对于特别表决权制度已作出了详尽规定，相关规定是公司设计特别表决权制度的指南，也是上市审核机构的审核准则和重点。
公司应当在申请IPO前召开股东大会进行审议，在适用规则的范围内确定特别表决权股份的持有人资格、数量与比例安排、特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等重点事项，并可就公司实际情况做出其他个性化安排。
（二）设置方案应考虑对公司治理结构及控制权的影响
在设计特别表决权时，应当综合考虑公司历史沿革至今实际控制权的实际情况，在选择特别表决权份额持有人时，重点考量设置特别表决权前后公司治理机制的连贯有效性，实际控制人前后持续一致。
同时需要注意的是，特别表决权的设置既要稳定公司控制权，同时又要避免形成“少数人控制”的局面，在设置特别表决权前应当取得全体股东一致同意并出具相应承诺函，避免运行过程中发生公司僵局或者引起股东争议；设置特别表决权数量时应审慎合理，如参考案例，将上市前后特别表决权比例限定于1/2与2/3之间，且特别表决权股份持有人不超过董事数量的1/2，以促使各方主体充分有效而专业地参与公司决策；此外，还应依据规则严格限制特别表决权的行使范围，将对公司治理和经营可能产生重大影响的股东大会决议事项设为特别表决权行使的例外情形，避免特殊股东权利的滥用。
（三）注重信息披露和中小投资者利益保护
公司应当在招股说明书中充分披露特殊表决权的设置并提示存在的治理机制风险，使投资者有足够的依据进行投资决策，避免欺诈发行的风险。
同时，公司应在《公司章程》《信息披露管理制度》等治理机制中进一步强化信息披露义务，为中小投资者提供可及时反馈异议的制度渠道，在重大事项中倾听中小投资者意见，并依法向中小投资者提供便于其行使救济权利的制度设计。
转自德恒律师事务所，作者胡昊天，李素素
创业公司选择注册为有限责任公司好还是股份有限公司好？
（一）新设股份有限公司的优劣势
根据公司法等相关法律法规和实际经验，新设股份有限公司主要有以下优点：
（1）股份转让自由，公司股东向他人转让自己所持有的股权无需其他股东同意，其他股东没有优先购买权，股权操作上更为自由；
（2）完全规避有限公司改制为股份公司的净资产出资问题，同时也节省了相关成本；
新设股份公司有以下缺点：
（1）机构设置复杂，至少需要5名董事，3名监事（公司法108、117条），董事会、监事会一年需开会2次，股东大会至少一年一次，相关的会议成本比有限公司要高，此外，较多的董事和监事席位需要安置。此外有一些特别规定，例如公司成立一年内股份不得转让，董事、监事、高管任职期间股份转让有限制等（公司法141条）；
（2）股份转让自由，公司股东向他人转让自己所持有的股权无需其他股东同意，如公司经营不顺或团队出现不稳定，可能导致第三方的进入。
（二）新设有限公司的优劣势
优点主要有以下几个方面：
（1）公司运营成本低，机构设置少，比较适合企业的初步发展阶段；
（2）有限公司股份向非股东转让需决策程序，公司法第71条：
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
缺点主要是
（1）有限公司股份转让需其他股东同意，股权转让不自由
（2）改制时需要进行审计、评估等，产生一定的时间和资金成本；
然后我详细解释一下：
首先有限公司和股份公司是我国公司法主要确定的两种企业形式，有限公司的主要特征是人合，强调股东之间的合作和共同利益；股份公司的主要特征是资合，强调的是股东利益最大化。因此前者在制度设计上主要针对中小企业，后者主要针对较大的企业，尤其是上市公司、新三板挂牌公司等必须要求股份可以自由转让的公司。所以股份转让的便利性既是优点又是缺点。
如果创业公司的目标是海外上市，我虽然没有实际接触过，但据我了解境内主体是有限公司也可以。因此出于管理的简易和节省费用开支这两个理由已经足够了。（请海外上市专家看看我的理解是否正确）
如果创业公司的目标是境内上市，直接设立股份公司这一建议也是有着充足的理由的，我猜测主要理由是规避改制时的净资产出资问题。
说到这个问题又需要简单解释一下什么是改制，改制的意思是有限公司和股份公司这两种企业组织形式之间的互相转换，但是绝大部分改制都是有限公司改制为股份公司。在有限公司改制为股份公司的时候，实际上是以有限公司的净资产折算为一个新的股份公司的出资实现的。我理解上就是一个有限公司消灭，而同时产生一个新的股份公司的过程（可能此处表述在法律上不够严谨）。
因此如果有限公司未经证券从业资格的会计师审计而直接用企业的财务报表去改制，很有可能出现资产不足的情况。因为很多企业早期的会计水平不够规范，包括一些税务筹划上的考虑，资产的数字是不正确的。典型的问题主要集中在减值中，例如存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、应收账款坏账准备等等，这些减值准备如果在小企业的日常经营当中，其实没有多大的显著感觉，因为税务是不认减值的。因此很多企业如果没有将各项资产的减值考虑进去的话，就可能造成资产偏高，而同时又因为负债通常来讲比较实在，主要是债务、应付账款等，会导致净资产偏高。而净资产偏高就会导致改制时出资不实。
出资不实这个事情在以前是一件可大可小的事情，在2014年公司法修订后，出资概念虽然有所淡化，但是对于未来志在登陆资本市场的企业来说，会是一个登陆过程中的头疼事。IPO和新三板挂牌都会对改制过程中的净资产出资过程进行较多精力的关注，如果出现不实，券商在IPO时肯定是要求企业用现金补足的。而这个现金扔进去是作为“补偿”而不是作为增资的，也就是说股东会白白地扔现金进公司。而如果不实部分较大，会对股东带来很大的精神打击。到这里说一句题外话，个别券商完全是为做新三板而做新三板，很不负责任地和会计师把企业翻牌变股份公司以后就拿钱走人了，这样会对以后企业的上市计划造成很大的不便。
所以，回到问题上，直接成立股份公司，用现金出资，可以完美规避净资产出资问题。但是缺点也是显而易见的，股份公司的运行体系很庞大，5位董事会成员，3位监事会成员，可能一开始员工数还不足8人。还需要定期召开会议并向工商部门报备，较为繁琐。如果创业公司有较为成熟的人员配备和资金实力，可以直接成立股份公司。而如果企业处于真正的初创期，建议还是采用有限公司。
转自知乎，作者李一冰
我国公司法规定的公司组织形式主要有三种：
1、有限责任公司(包括一人有限公司和国有独资公司)；
2、发起设立的股份有限公司；
3、募集设立的股份有限公司。
后两种都叫股份有限公司，但有本质上的区别。
两者区别
1、有限责任公司，简称有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2、股份有限公司，简称股份公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
通常情况下，畅久股权律师建议创业公司采取有限责任公司的形式，这样在法人治理的结构设计上可灵活,简单，直接。公司规模较小时，可以采取执行董事的形式，治理的成本可降低，一般创始企业股东比较少，特别是互联网企业，刚成立员工也比较少，适合采取有限公司注册形式。下面我们就具体来分析下有限责任公司和股份有限公司的优缺点，具体选择哪种，您也可以根据实际情况做出判断。
(一)有限责任公司的优劣点
优点主要有以下几个方面：
(1)公司运营成本低，机构设置少，比较适合企业的初步发展阶段;
(2)有限责任公司股份向非股东转让需决策程序，公司法第71条：
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。当然公司章程或股东协议可以做出更严格的限制性约定，有限公司具有人合性和封闭性特点，司法实践案例中，经常出现“股东必须在企业任职满多少年才能离职转股”等等，这在法律上也是有效的。
缺点主要是：
(1)有限责任公司股份转让需其他股东同意，股权转让不自由，其他股东有优先购买权，即进退受牵制！
(2)改制时需要进行审计、评估等，产生一定的时间和资金成本;
(二)股份有限公司的优劣点
根据公司法等相关法律法规和实际经验，股份有限公司主要有以下优点：
(1)股份转让自由，公司股东向他人转让自己所持有的股权无需其他股东同意，其他股东没有优先购买权，股权操作上更为自由，股份公司偏向于资合性，公司法对股东自由出入持开放包容态度;
(2)完全规避有限公司改制为股份公司的净资产出资问题，同时也节省了相关成本;
（3）同股同权，股东之间投票权或分红权完全公平，即根据持股比例享有相应投票权或分红权，这样可以相对来说防止大股东滥用股东地位损害中小股东利益。新公司法引进了累积投票制，中小股东可以抱团达到制衡大股东损害中小股东行为。
股份有限公司的缺点如下：
(1) 机构设置复杂，至少需要5名董事，3名监事(公司法108、117条)，董事会、监事会一年需开会2次，股东大会至少一年一次，相关的会议成本比有限公司要高，此外，较多的董事和监事席位需要安置。此外有一些特别规定，例如公司成立一年内股份不得转让，董事、监事、高管任职期间股份转让有限制等(公司法 141条);
(2)股份转让自由，公司股东向他人转让自己所持有的股权无需其他股东同意，如公司经营不顺或团队出现不稳定，可能导致第三方的进入，上市公司都是股份有限公司，例如目前吃瓜群众比较熟悉的就是万宝之争，因万科股权分散，宝能仅以从市场上受让的小部分股份就成为万科第一大股东。
总的来说，有限责任公司和股份公司是我国公司法主要确定的两种企业形式，有限责任公司的主要特征是人合，强调股东之间的合作和共同利益;股份公司的主要特征是资合，强调的是股东利益最大化。因此前者在制度设计上主要针对中小企业，后者主要针对较大的企业，尤其是上市公司、新三板挂牌公司等必须要求股份可以自由转让的公司，如果创业者一开始成立就把公司定位于未来几年内就想上市，且公司短期内资金并未出现很紧张状况，我们建议一开始就选择股份公司形式注册，这样就省去了将来股改的时间成本和中介成本。一般来说，大多数公司在选择企业组织形式时，都会选择有限责任公司，但是选择哪一种形式还是要根据创业者个人的实际情况来确定。
转自畅久股权