由于目前三角债问题频发，不良债权的沉淀呈高压事态。通过保理、资产包转让等方式来快速变现也成为了债权的无奈选择，但由此也引发了大量的债权转让纠纷。通过本律师团队的办案总结发现，《中华人民共和国合同法》第八十条及相关规定关于债权转让的规定过于概况，对于受让债权人能否替代通知、通知义务的履行方式及履行时间有无限定并没有明确规定，实务中由此引发争议的不在少数。为了便于大家面对此类问题，可以按图索骥或有案例支持，我们律师团队通过数据库检索，判例整理的方式，为大家总结了最高院关于债权转让生效要件的裁判规则指引以及地方高院的规定，希望对大家有所帮助。
一、最高院关于债权转让通知形式的裁判规则
裁判规则1：债权转让通知主体并未限定只能由原债权人履行，原债权人委托新的受让人进行债权转让的通知并未违反法律规定，当通知到达债务人后，在未征得新的受让人同意的情况下原债权人不得撤销。（最高人民法院（2016）最高法民申2296号）
最高人民法院认为：本案争议的焦点问题是本案债权转让是否发生法律效力；本案债权转让是否履行了通知义务。
关于本案债权转让是否发生法律效力。根据一、二审查明的事实，兆博公司对国电酒泉公司的债权以及对北京佐腾飞公司的债务均属实。兆博公司通过给北京佐腾飞公司出具确认书以及债权转让通知书，将其对国电酒泉公司债权中的440万元转让给北京佐腾飞公司并委托北京佐腾飞公司向兆博公司履行通知义务。上述确认书及债权转让通知书上均加盖了兆博公司的公章。兆博公司法定代表人许军其辩称是其公司的陈依财擅自做主、私自加盖的公章，其不知情故不认可债权转让的效力。 但兆博公司对所加盖公章的真实性未提出异议，陈依财是公司股东之一，其并非非法持有公司公章。公章对外代表公司的法人意志，兆博公司法定代表人不能以其公司内部管理问题来否定公司对外已作出的承诺。国电酒泉公司主张北京左腾飞公司法定代表人利用其外甥陈依财管理公章的便利，恶意串通，并未提供证据证明。
关于本案债权转让是否履行了通知义务。国电酒泉公司认为，因其对兆博公司与北京佐腾飞公司是否存在债权转让关系不知情，兆博公司法定代表人许军其表示不认可债权转让，并将《关于向北京佐腾飞质量设备工程有限公司转让债权的通知书》和《北京金洋律师事务所关于债权转让通知书的函》从国电酒泉公司处收回，故债权转让未履行通知义务，对债务人不生效。债权转让应当由债权人通知债务人，北京左腾飞公司履行通知存在瑕疵。 《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”因法律对债权转让的通知方式并未限定只能由原债权人履行，兆博公司委托北京佐腾飞公司向国电酒泉公司履行债权转让通知义务并不违反法律规定。债权转让通知书到达国电酒泉公司后，兆博公司在未征得受让人北京佐腾飞公司同意的情况下不得撤销。故本案债权转让已经履行了通知义务，依法对债务人产生法律效力。
裁判规则2：债务人收到通过邮寄方式寄送的债权转让通知书，但认为是受让人邮寄而非原债权人邮寄方式寄送债权转让通知书的抗辩理由不成立，因为通过受让人邮寄并没有改变通知系由原债权人作出的事实。（最高人民法院（2016）最高法民终27号）
最高人民法院认为：皓林公司与万世良之间的债权转让协议对盐湖能源公司是否发生法律效力。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”皓林公司与万世良达成债权转让协议后，由万世良向盐湖能源公司邮寄了债权转让《通知书》，盐湖能源公司认可已经实际收到该《通知书》。该《通知书》系由皓林公司向盐湖能源公司作出并加盖了皓林公司公章及财务专用章，其由万世良实际交付邮寄，并未改变该通知系由原债权人皓林公司作出的事实，符合上述债权转让通知的法律规定。
裁判规则3：虽然《合同法》未将债权转让通知的形式进行限定，债权人可自行选择通知的形式，但应当保证债务人能够及时、准确的获知债权转让的事实（最高人民法院（2016）最高法执复48号）
最高人民法院认为：首先，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”对于债权转让通知的形式，法律未作明确规定，债权人可自主选择通知形式，但应保证能够为债务人及时、准确的获知债权转让的事实。本案中，盛京民主支行在《沈阳晚报》刊登债权转让公告，该方式并不能确保债务人及时、准确的获知债权转让的事实。 但是，从结果来看，克莱斯特第一公司已实际知悉了债权转让的事实，客观上达到了通知的效果。在此情况下，不应以债权人对通知义务不适当履行为由否定债权转让和申请执行人变更的法律效力。克莱斯特第一公司认为债权人的不适当履行损害了其合法权益，可依法通过其他途径救济。
裁判规则4：债权转让在此前未通知债务人，但是在案件正式开庭时，受让人以原告身份起诉，起诉事实实质就是通知了债务人，符合《合同法》第八十条的规定（最高人民法院（2015）民二终字第14号）
最高人民法院认为：鼎王公司在本案中成为原告系基于其与樊忠等三人于2013年9月3日签订的《协议书》，受让樊忠等三人的部分债权，虽然该债权转让之前并未通知债务人盐城肉联厂，但是，本案正式开庭时，鼎王公司以原告身份起诉，该起诉事实实质即通知了债务人，符合《中华人民共和国合同法》第八十条第一款“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生法律效力”规定的要求，故该《协议书》在四名原告的起诉状送达盐城肉联厂时即发生法律效力。 另外，本院二审查明的事实表明，南通中院（2013）通中执异字第0021号民事裁定书，虽然驳回了鼎王公司、金路达公司的执行异议，但仅告知鼎王公司、金路达公司可通过诉讼程序予以主张，并未认定鼎王公司受让本案债权虚假。故盐城肉联厂有关鼎王公司诉讼主体不适格、受让债权虚假的上诉理由缺乏事实与法律依据，不能成立，本院不予支持。
裁判规则5：虽然达成债权转让协议在前，向债务人履行通知义务在后，但是法律及司法解释对转让通知的时间节点没有也无需限制，因此对债权转让协议之后的通知应当认定是向债务人履行了通知义务。（最高人民法院(2015)民申字第2360号）
最高人民法院认为：债权人转让债权，属于债权人处分自有的民事权利的行为，无需征得他人同意。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款之所以规定“应当通知债务人”，其意义在于指明接受履行的主体；如果未行通知，则债务人无需向新的债权人履行，原债权人也不得拒绝接受债务人的履行，亦即“该转让对债务人不发生效力”。正因如此，法律及司法解释对做出转让通知的时间节点没有也无需进行限制。原审判决对华融资产广西分公司2007年12月25日的《债权转让通知》作为认定本案事实的证据采信是正确的。
裁判规则6：是否将债权转让协议向债务人送达不影响债权转让协议本身的效力（最高人民法院（2013）民一终字第144号）
最高人民法院认为：张伦与张玉虽签订有2013年1月3日和2013年1月10日两份债权转让协议，内容上有差异，但主要内容即张伦将其对六安华宇公司享有的全部债权转让给张玉是一致的，根据《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人”之规定，《债权转让通知书》到达六安华宇公司后已经产生债权转让的效力，张伦与张玉之间的《债权转让协议》的内容以及是否送达给六安华宇公司，不影响债权转让的效力，故张玉的诉讼请求应予部分支持。
裁判规则7：虽然在起诉前尚未通知债务人，但是在案件审理过程中法院仍然可以将债权人传唤到法院以查明债权转让的事实。（最高人民法院(2004)民二终字第212号）
最高人民法院认为：关于债权转让通知义务的履行是否影响债权转让协议的效力的问题。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力。”据此，债权人未通知债务人的，则该转让对债务人不发生效力，并非影响该债权转让的效力。最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条第二款规定：“在案件审理中，债务人以原债权银行转让债权未履行通知义务为由进行抗辩的，人民法院可以将原债权银行传唤到庭调查债权转让事实，并责令原债权银行告之债务债权转让的事实。” 可见，债权转让通知义务在案件审理中仍可履行，债权转让通知义务未及时履行只是使债务人享有对抗受让人的抗辩权，它并不影响债权转让人与受让人之间债权转让协议的效力。因此，向债务人发出债权转让通知并非债权转让协议的生效要件，东方公司广州办事处没有及时向债务人和担保人发出债权转让通知并不影响其与中鼎公司签订的《债权转让协议》的效力，也不能因此认为中鼎公司未取得本案债权。
二、地方司法解释／文件中关于债权转让的规定
1、《广东高院关于民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》发布于2012年3月1日，该意见第十八条规定如下：
债权转让生效的时间点和通知的主体如何确定债权转让合同是确立债权转让人和债权受让人之间权利义务法律关系的合同，对于债权转让人和债权受让人而言，债权转让合同自成立时生效。由于债权转让行为涉及到原合同的债权人和债务人之间的法律关系，原债权人的债权因转让行为而消灭，而债务人履行债务的接受主体将由原债权人转为新的债权受让人。《中华人民共和国合同法》第八十条规定了债权转让通知义务，债权转让未经通知债务人，该转让对债务人不发生效力。据此，对债务人而言，债权转让生效的时间点以通知为准，未经通知债务人，债权受让人无权请求债务人履行义务。
2、北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院审理民商事案件若干问题的解答之五（试行）》的通知，发布于2007年5月18日，京高法发〔2007〕168号，具体规定如下：
20．债权转让没有通知债务人，受让债权人直接起诉债务人的，法院应如何处理？
债权转让没有通知债务人，受让债权人直接起诉债务人的，视为“通知”，法院应该在满足债务人举证期限后直接进行审理，而不应驳回受让债权人的起诉。
21．债权转让是否发生诉讼时效中断的法律后果？
债权转让未通知债务人，该债权的诉讼时效不发生中断的法律后果。
债权转让已通知债务人，“通知”内容包括向债务人主张权利的意思表示，或“通知”上写明要求债务人向债权受让人偿还债务内容的，或债权让与人、债权受让人同时在“通知”上签字盖章，应该认定债权转让通知债务人的同时，债权人向债务人主张了权利，诉讼时效发生中断的法律后果。
问题解答20．《合同法》第八十条的立法本意是平衡合同双方当事人利益，所以规定债权人转让权利时负有通知债务人的义务，以更有利于保护债务人的合法利益。负有通知义务的人是债权让与人，没有通知债务人时，不影响债权转让行为的效力，受让债权人享有债权人的地位是确定的。未经债权人通知，债权转让行为对债务人没有约束力，债权受让人向债务人主张其受让的债权时，债务人有权拒绝。
转自 无讼阅读
“债权转让通知”的生效应以实际到达债务人控制范围为准
发送“债权转让通知”的目的在于让债务人知悉债权转让的事实，不再向原债权人实施清偿或抵销等行为，以保障交易安全。法学界有观点认为，“债权转让通知”类似于物权法上的物权转让登记公示。“债权转让通知”应以实际到达债务人支配范围为生效条件。债务人收到有效的“债权转让通知”前已向原债权人履行清偿或抵销的，该履行行为有效，受让人可向原债权人主张违反债权转让合同的违约责任。
笔者从一起典型案件出发，来与读者探讨“债权转让通知”的主体、方式、生效时间以及通知的效力等问题。
基本案情
2015年10月21日，沈某与A公司签订了一份《债权转让协议》。该协议约定，A公司将其对B公司的债权2500万元转让给沈某。
沈某主张A公司已按如下方式，将债权转让的事实通知给了B公司：1.A公司的法定代表人刘某，于协议签订当场便致电了B公司坪地分公司经理夏某华，告知债权转让事实;2.刘某于2015年10月22日将“债权转让通知”通过快递方式，寄送到B公司原住所地。后，该邮件被退件;3.刘某于2015年10月底到B公司坪地分公司经营场所,告知了夏某华债权转让之事实;4.A公司委托李某于2015年11月12日办理了“债权转让通知”邮寄行为的证据保全公证。后，该邮件被退件;5.A公司在2015年12月3日的《人民公安报》上刊登了债权转让公告。
B公司主张“债权转让通知”未到达本公司，理由如下：1.在原审诉讼中，A公司陈述其未向B公司发出“债权转让通知”;2.夏某华并非B公司的法定代表人，其也未确切知晓沈某主张的债权转让事实;3.B公司早已搬迁，不在原址办公;4.夏某阳是B公司的监事，并不在B公司办公，也非B公司法定代表人，向夏某阳邮递文件并不能到达B公司。
2015年11月2日，B公司与A公司签订了《2015年11月2日对账单》，确认上期欠款6308546.94元，本期还款6308546.94元。B公司经办人在对账单上签注：已全部结清，所有水泥发票需在2015年12月31日前全部开给我司。其中备注一栏记录了还款金额及方式。
沈某向一审法院起诉请求：1.B公司向沈某支付债权转让款2500万元;2.B公司向沈某支付延期履行债务的利息(从2015年11月13日起，按中国人民银行同期贷款利率计算);3.B公司承担本案的相关费用。
裁判结果
广东省深圳市龙岗区人民法院于2019年5月20日作出(2018)粤0307民初6772号民事判决：驳回沈某的全部诉讼请求。
宣判后，沈某提起上诉。
广东省深圳市中级人民法院于2019年10月25日作出(2019)粤03民终19235号民事判决：驳回上诉，维持原判。
生效判决认为，沈某在上诉状中所称的EMS邮寄、公证邮寄以及报纸公告等三种通知方式，均未到达B公司。从实际效果上看，B公司并未收到“债权转让通知”，理由如下：首先，对于2015年10月22日的邮件，B公司已举出充分证据证明其已不在该邮递地址办公，故不能认定B公司收到了该通知;其次，对于2015年11月12日的邮件，其收件地址与2015年10月22日的邮件地址相同，故正常情况下亦无法送达B公司。对于该次邮寄行为，A公司所作的公证只能证实其发出了“债权转让通知”，不能证明B公司收到了该通知;再次，对于A公司2015年12月3日在《人民公安报》所登债权转让公告，在无证据证明B公司看到了该公告的情况下，显然也不能作为B公司收到“债权转让通知”的证据;最后，对于沈某所述A公司法定代表人刘某曾告知B公司坪地分公司经理夏某华债权转让事宜。一方面，刘某对此作出了相互矛盾的两份陈述，另一方面，夏某华仅为B公司下属分公司的经理，无权代表公司总部，显然并非接收“债权转让通知”的适当对象。“债权转让通知”应以债务人实际收到作为生效依据，而非以原债权人或受让人是否尽到通知义务为依据。故沈某以其已尽到“债权转让通知”义务为由，主张本案债权转让于2015年10月21日对B公司发生法律效力，缺乏法律依据。
关于B公司在收到有效的“债权转让通知”之前，是否真实履行了涉案债务的问题。B公司对其主张的2015年10月对账单、2015年11月2日对账单中记载的还款行为，均提交了相应证据证实，A公司亦未提出异议。目前并没有确切证据证明B公司与A公司存在恶意串通，A公司的确认可已产生债权债务结清的效果。因此，在涉案“债权转让通知”实际到达B公司之前，B公司已实际履行了债务，沈某无权要求B公司重复履行。A公司在转让债权后，又接受B公司的履行，应当承担违反其与沈某之间的债权转让协议的责任，沈某可另循途径解决其与A公司之间的纠纷。
评析意见
发送“债权转让通知”的目的，在于让债务人知悉债权转让的事实，不再向原债权人实施清偿或抵销等行为，以保障交易安全。本案例涉及“债权转让通知”的主体、方式、生效时间以及通知的效力等问题。
由于本案例在民法典实施之前，法官判案适用的是当时的法律即合同法的规定。合同法第80条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。民法典合同编第546条则规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。对比两部法律的规定，合同法是从义务的角度进行规范，而民法典是从法律后果的角度作出规定，两相比较，应该说民法典的规定更明确、科学。虽然两个条文表述不同，但实质是一样的，即债权转让应通知债务人，没有通知的，对债务人不发生效力。至于由原债权人通知还是受让人通知，没有禁止性规定，应该都是可以的。当然，受让人通知的，应当提交足以使债务人相信的证据。
债权转让通知是否已对债务人生效，是本案的主要争议焦点。这个问题关键在于我国对转让通知的生效采取了何种主义，对此，法律并无明文规定。因为我国民法在要约、承诺等制度上均采取到达主义，对于债权转让通知也应解释为采纳了到达主义。
到达主义不以相对人了解为条件，而以宣示形式到达相对人的支配范围为要件。而“到达支配范围”，以通常情况下相对人可以得知其内容，或依交易上的习惯可以期待其得知者为判断因素。相对人的支配范围，包括住所、私人信箱、明示的代收授权人、家人、受雇人、同居人等表见授权人。
张贴公告、在报纸上刊登公告，是否也是“债权转让通知”的一种方式呢?答案应当是否定的。用公告的形式送达法律文书以告知相关内容，是法律赋予人民法院及有关行政机关的权力，企业不享有该项权力。因此，在报纸上以公告的形式向债务人发出“债权转让通知”的行为，应视为没有通知，对债务人不能发生债权转让的效力。
本案中的受让人沈某主张，已通过多种方式通知债务人B公司，但从“到达主义”的角度分析，沈某举证的所有“债权转让通知”均未到达B公司的“支配范围”。因此，生效判决认为本案债权转让未有效地通知债务人B公司，无疑是正确的。
债权转让没有通知债务人，则债权转让协议对债务人是不产生法律效力的。即该债权转让协议只能在债权人和受让人之间产生拘束力，而不能对债务人产生效力。债务人无须向受让人履行债务，同时，债务人向原债权人履行的行为，亦属于有效履行。
另一方面，通知并不是债权转让的构成要件。就债权人与受让人之间的债权转让合同而言，是否通知债务人，不影响债权转让的效力。即一旦当事人之间达成债权转让协议，该协议即在当事人之间发生效力，任何一方违反协议，应当负相应的违约责任。本案中，原债权人A公司在转让债权后，又接受债务人的履行行为，无疑是债权转让协议的违约方。受让人沈某可以要求A公司承担违约责任。
一般来说，债权转让应由原债权人通知债务人。为避免原债权人怠于履行通知义务情形的发生，双方当事人应当在债权转让合同中对于通知义务的履行、原债权人怠于履行通知义务的后果，及债权转让合同签订后原债权人仍接受债务人履行应承担的违约责任，进行明确约定。
同时，为防止原债权人与债务人串通，合同中最好约定“债权受让人给付义务的履行行为，以原债权人有效通知债务人为先决条件”。
转自http://www.legaldaily.com.cn/zt/content/2021-05/27/content_8517315.htm，作者李飞