– 引 言 –

股东知情权诉讼是一种较为特别的诉讼，相比于其他以解决实体权利争端为目的的诉讼，股东知情权案件更像是一个路径，一些当事人提起诉讼的目的是为其他诉讼寻求依据，借此了解公司的财务情况。

基于本类诉讼的属性，本文将具体作一介绍，以期明确其诉讼要点，并提出一些我们在处理股东知情权纠纷诉讼时遇到的执行难点。

另外，股东知情权在实践中涉及到有限责任公司的股东知情权和股份有限公司的股东知情权，为了叙述方便，本文论述的股东知情权仅涉及有限责任公司的股东知情权。

– 探 讨 –

一、股东知情权纠纷简述

股东知情权法律规定的沿革

1、关于股东知情权的规定在1993年《公司法》中就有规定，该法第三十二条规定：

股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

在《公司法》1999年及2004年修正时，该条规定均未发生变化。

2、2005年，《公司法》进行第一次修订，关于股东知情权的规定见第三十四条：

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。   

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

在《公司法》2013年修正及2018年第二次修订时，上述规定均未发生变化。

3、2017年最高人民法院发布关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（以下简称《公司法解释（四）》），其中第七至第十一条，对《公司法》第三十三条内容进行了解释性规定。

股东知情权的基本框架

1、股东知情权的行使主体

股东知情权的行使主体是股东，这里的股东可以进一步明确为“登记股东”，如非工商档案上记载的股东，是不能行使股东知情权的。实践中，可能涉及四类主体，在是否有权行使股东知情权上容易发生争议：

第一类是“前股东”。对于“前股东”能否行使股东知情权事宜，《公司法解释（四）》第七条进行了规定，如果当事人有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，有权请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。

第二类是“隐名股东”。隐名股东无权以个人名义行使股东知情权，如果需要了解公司情况的话，只能通过名义股东行使。

第三类是“受限股东”。股东如果与公司或者其他股东有关于限制行使股东知情权的约定，是否可以作为公司拒绝股东行使知情权的理由？答案是否定，《公司法解释（四）》第九条规定，公司章程、股东之间的协议等有关于实质性剥夺股东行使知情权的内容，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第四类是“瑕疵出资股东”。股东虽然存在瑕疵出资的情况，但并不直接导致其丧失股东资格，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

2、股东知情权的内容

股东知情权的行使方式有两种：

一种是查阅和复制，内容为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

另一种是查阅，内容为公司会计账簿，该会计账簿实践中一般理解为包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

另外会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）也属于有权查阅范围。

3、股东知情权的行使程序

（1）股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，没有前置程序要求。

（2）股东要求查阅公司会计账簿的，必须向公司提出书面请求，说明目的，这是查阅会计账簿的必要前置程序。公司在收到股东的查账申请后，有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。如公司拒绝提供查阅或者自股东提出书面请求之日起15日内未书面答复的，股东有权请求人民法院要求公司提供查阅。

4、股东知情权行使的其他内容

除上述三点外，股东知情权还有一些内容规定在在《公司法解释（四）》中，主要包括：

（1）股东有权决绝股东查阅公司会计账簿的情形，即认定股东有“不正当目的”的情形：

① 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

② 股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

③ 股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

④ 股东有不正当目的的其他情形。

（2）股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

对于该规定有三点需要明确，第一必须是依据法院判决；第二是会计师和律师只能起辅助作用，一定要有股东在场才可；第三规定用语是“可以”，并非“应当”，由会计师、律师辅助查账并非必须。

（3）关于股东行使知情权的时间、地点和查阅或者复制资料的名录，如果已经提起诉讼的，法院应在判决书中一并明确。

二、股东知情权纠纷诉讼要点

证明股东身份

提起股东知情权纠纷诉讼，除了国家企业信用信息公示系统的查询信息外，一般需要提供企业的工商内档。对于该事实的证明相对简单明确，是登记股东就符合条件，不是登记股东就无主资格行使知情权。

需要查阅会计账簿的话，先履行前置程序，即提前十五天通知，写明查账目的

在股东履行查账的前置程序时，一般会出现两个问题，分别为：

（1）送达问题

在寄送股东查账申请或者通知时，一般通过邮寄送达的方式，我们一般会要求当事人分别向公司注册地或者实际经营地与法定代表人住所地分别邮寄。

但是即使这样，仍然会出现无法送达的情况。在查账申请或者通知无法送达的情况下提起股东知情权诉讼，部分法院会认为前置程序未履行，亦有部分法院认为已履行前置程序，另外还有部分法院将法院邮寄诉状及传票的行为视作股东履行前置程序，基于法院一般要给予当事人15日答辩期，因此开庭时完全可以超过法定的15日期限。

建议在查账申请或通知送达出现问题时，先检索同一地区的类案判决，查看法院的倾向性意见。

（2）查账目的是否适当的问题

一般当事人会以“了解公司经营状况”作为查账目的，但是该目的作为查阅财务会计账簿的理由是否适当，实践中也有不同的意见。

曾处理过的一个上海地区股东知情权案件，法官认为查看公司的财务会计报告即可“了解公司经营状况”，认为我方当事人查阅公司财务会计账簿的目的不适当，仅判决允许查阅、复制公司财务会计报告。但同类案件，在苏州地区起诉，法院却同意查阅公司会计账簿。

对于查账目的的拟定，也是建议先查找同一地区类案判决，了解法官裁判倾向。还可以拟定一个更为明确具体的查账目的，如“认为公司财务成本过高”之类，但是这可能会额外对当事人产生一个新的证明义务。另外，如果对于公司现状一无所知，也无法明确查阅公司会计账簿的目的，也可以分两步走，在获得公司财务会计报告的基础上，再通过分析问题，进一步提出查阅公司财务会计账簿的请求。

明确查阅地点及需要查询的会计账簿时段

无论是律师还是当事人，一般会忽略该要点，法院原则上会判决将公司住所地或者实际经营地作为查账的地点，如果当事人认为在公司注册地或者实际经营地查账会有不便或者障碍的，可以提出说明。

关于需要查阅的会计账簿时段，理论上是与查账的目的挂钩的，在对公司情况不了解的情况下，我们一般建议当事人将查账的时段设置为从公司设立到起诉日，也有部分法官会对查账的时段提出异议，并进行“自由裁量”。

明确是否需要专业人员辅助进行

可以在提起股东知情权诉讼前询问当事人的意见，如果当事人需要律师或者会计师进行辅助查账的话，一定要在诉请中提出明确的要求，可以作为一项独立的诉讼请求，也可以在查阅公司会计账簿的诉请后一并描述，一般表述为“判决原告在查账时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。

股东知情权纠纷公司常见抗辩理由

除了上述公司用到的“未送达”及“查账目的不明确”抗辩外，公司还会经查提出以下抗辩理由：

（1）不正当目的抗辩

如上所述，《公司法司法解释（四）》提出了三种具体化的不正当目的：同业竞争、利用账簿信息损害公司利益、三年内曾利用账簿信息损害公司利益。对于非正当目的，应由公司负举证责任。

对于不正当目的抗辩，公司实际上存在明显的举证困难，我们如果在股东知情权诉讼中作为公司的代理人，最好降低公司的预期。

第一，关于同业竞争。法官倾向于认为即便股东存在投资或者参与经营了与被查账公司具有同业竞争关系的公司，也不能直接认定股东具有不正当目的，公司还须另行举证证明股东行为侵害或可能侵害公司商业秘密或为其经营公司同业竞争提供条件。

第二，关于其他非正当目的。公司还可基于股东查账会损害公司利益提出抗辩，具体包括：股东查询资料用于与公司对抗的诉讼或者仲裁；股东查询资料是为了与公司进行不正当竞争；股东不诚信甚至存在犯罪行为，同意其查阅公司会计账簿会对公司不利；股东查询资料是为了诽谤、诬告管理层；股东利用查账侵害公司商业秘密等等。

但实践中，法官没有采纳公司的抗辩。

（2）资料不存在抗辩

经常有公司提出股东主张知悉的资料不存在，进而无法配合查阅的抗辩。基于此抗辩，法院一般会根据相应情况作出处理：公司有充分证据证明确实无法提供的，如存在失窃、失火并有处置记录的，而股东并无充分证据反驳其主张的，对股东的诉请不予支持；对于公司能够部分提供文件材料的法官仍应予以支持，或者要求公司在合理时间补齐材料供股东查阅或复制。

（3）股东已知情抗辩

公司也会以股东已知悉公司经营和财务状况或者已通过其他方式获取相关文件材料为由不愿提供的，但法官会认为，股东已知悉相关资料并不妨碍股东再次主张知情权，对股东诉请仍应予以支持。

三、股东知情权纠纷的执行问题

股东知情权纠纷案件判决后，往往会出现执行达不到股东预期的情况。

假定，法院判决股东在指定地点查阅公司2015年1月1日至2020年12月31日的会计账簿，查阅时间为10日，并且同意股东查账可由会计师和律师各一名辅助进行。判决后公司同意主动履行。

按正常理解，这是一种比较圆满的结果，但事实上并非如此，问题接踵而至：

第一，上文讲到，如果会计师或者律师辅助查账，只能在股东在场的情况下，基于各种原因，股东抽出10日时间盯着查账一般不现实；

第二，法律并没有强制规定公司提供电子账，实践中，股东只能查看纸质账，即便股东做得到，面对几年的会计账簿，想要在10日内看完实属不易，发现问题则更是不易；

第三，法律专门将“查阅”与“复制”区分开，针对财务会计账簿，股东只能看，不能复印，也不能拍照，即便发现问题，也没有办法直接获取证据。

也就是说，如果按照规定，在股东知情权诉讼比较圆满的情况下，股东想借此查账也很难实现。

如果案件进入执行程序，除了上述问题外，会遇到公司提出账册毁损或者灭失的情形（诉讼中未提出抗辩）。实践中，我们确也遇到过公司主动提供电子账的情况。

– 结 语 –

综上，股东知情权纠纷的程序和实体规定已经相对完善，但新的问题总是不断出现，对于如何保障股东通过行使知情权真正的了解公司还需要制度进一步完善。

转自恒都律师事务所，作者种柏旭https://www.hengdulaw.com/Category30-1166