为贯彻落实《证券法》《律师法》，适应证券发行注册制下律师事务所从事证券法律业务执业和监管的新要求，总结近年来证券法律业务监管工作经验，证监会联合司法部拟对《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》）进行修订，研究起草了《管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：
1.登录中华人民共和国司法部 中国政府法制信息网（网址：www.moj.gov.cn www.chinalaw.gov.cn），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登录中国证监会网站（www.csrc.gov.cn），进入首页右侧点击“征求意见”栏提出意见。
3.电子邮箱：flbpublic＠csrc.gov.cn。
4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会法律部，邮政编码：100033。
5.传真：010-88061401
意见反馈截止时间为2023年1月8日
中国证监会
司法部
2022年12月9日
第一章 总则
第一条 为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，规范律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，完善法律风险防范机制，维护证券市场秩序， 保护投资者的合法权益，根据《证券法》《证券投资基金法》 和《律师法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，适用本办法。
前款所称证券法律业务，是指律师事务所接受当事人委 托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的出 具法律意见、制作法律文件等法律服务。
第三条 律师事务所从事证券法律业务，应当按照规定报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和司法部备案。
第四条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律， 严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。
第五条 中国证监会及其派出机构、司法部及地方司法行政机关依法对律师事务所从事证券法律业务进行监督管理。
律师协会依照章程和律师行业规范对律师事务所从事证券法律业务进行自律管理。
第二章 业务范围
第六条 律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：
（一）首次公开发行股票、存托凭证及上市；
（二）上市公司发行证券及上市；
（三）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，股份有限公司向特定对象发行或转让 股票导致股东累计超过 200 人，非上市公众公司 （非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司： （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人； （二）股票公开转让。，最典型的如新三板挂牌公司）向特定对象发行股票，挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市；
（四）上市公司、非上市公众公司的收购、重大资产重组及股份回购；
（五）上市公司、非上市公众公司实行股权激励计划、员工持股计划；
（六）上市公司、非上市公众公司召开股东大会；
（七）上市公司、非上市公众公司的信息披露；
（八）北京证券交易所上市公司转板；
（九）公司债券的发行及交易、转让；
（十）境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其 证券在境外上市交易；
（十一）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；
（十二）公开募集的证券投资基金的注册及清算；
（十三）资产支持专项计划的设立；
（十四）证券衍生品种的发行及上市；
（十五）法律、行政法规和中国证监会、司法部规章及规范性文件规定的其他事项。
律师事务所从事前款规定的证券法律业务，应当按照相 关规定出具法律意见书、律师工作报告等法律文件。
第七条 律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作招股说明书等与证券业务活动相关的法律文件。
律师事务所会同保荐机构起草招股说明书的，鼓励律师对招股说明书中对投资者做出投资决策有重大影响的信息进行验证，制作验证笔录。律师在验证过程中应当勤勉尽责， 发行人及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构及其他相关中介机构应当积极配合。
第八条 律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。
律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定禁入或者停止执业的 期间不得从事证券法律业务。
第九条 同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时 为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意 见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同 当事人出具法律意见。
律师担任公司及其关联方有关职务，或者存在其他影响 律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任 职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。
第三章 业务规则
第十条 律师事务所从事证券法律业务应当建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的风险控制制度， 覆盖证券法律业务的立项、利益冲突审查、内幕信息及未公开信息管理、相关人员证券交易、核查和验证工作、法律意见书和律师工作报告复核、工作底稿管理等方面，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。
第十一条 律师事务所风险控制制度应当明确利益冲突审查的具体要求，审查机制应当贯穿执业全流程，确保执业 中不存在本办法第九条规定的情形。
律师事务所风险控制制度应当明确对在执业过程中所 知悉的内幕信息和未公开信息管理的具体要求，建立健全信息知情人登记管理制度和信息隔离墙机制，禁止泄露、利用 内幕信息、未公开信息。
律师事务所风险控制制度应当明确对律师在执业过程 中买卖证券的要求，确保执业过程中不存在《证券法》第四 十二条禁止的情形。
律师事务所风险控制制度应当明确廉洁从业的要求，加 强对执业人员的管理，不得在执业过程中谋求或输送不当利 益。
第十二条 律师事务所从事证券法律业务，应当建立风险控制委员会、风险控制部门或者设置专门的风险控制岗位，负责证券法律业务的风险控制工作。
从事风险控制工作的人员，应当勤勉尽责，通过介入业 务主要环节、把控关键风险节点，严格控制风险，并制作风 险控制工作底稿。
第十三条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行 核查和验证义务。
律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地 调查、查询和函证、计算、复核等方法。
第十四条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、 完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，应当编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的具体事项和方式，并 根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
第十五条 律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务 事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十六条 律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证 机构直接取得的文书，可以作为出具法律意见的依据，但律 师应当履行本办法第十五条规定的注意义务并加以说明；对 于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后方可作 为出具法律意见的依据。
律师从前款规定的机构抄录、复制的材料，经该机构确 认后，可以作为出具法律意见的依据，但律师应当履行本办 法第十五条规定的注意义务并加以说明；未取得确认的，对 相关内容进行核查和验证后方可作为出具法律意见的依据。
第十七条 律师进行核查和验证，需要会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断的，应当直接委托或 者要求委托人委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务 机构出具意见。
第十八条 律师在从事证券法律业务时，委托人应当向其提供真实、准确、完整的有关材料，不得拒绝、隐匿、谎报。
律师发现委托人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者委托人有重大违法行为的，应当要求委托人 纠正、补充；委托人拒不纠正、补充的，律师可以拒绝继续 接受委托，同时应当按照规定向有关方面履行报告义务。
第十九条 律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见 所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说 明，形成真实完整、记录清晰的工作底稿。
第二十条 律师事务所应当在业务委托结束后 60 日内完成工作底稿归档工作，并妥善保存。工作底稿保存期限不得少于 10 年，自业务委托结束之日起算。
第二十一条 律师事务所不得指派未取得律师执业资格证书的工作人员单独完成相关的核查和验证工作。
第四章 法律意见
第二十二条 法律意见是律师事务所及其指派的律师针对委托人委托事项的合法性，出具的明确结论性意见，是 委托人、投资者和中国证监会及其派出机构、证券交易场所 确认相关事项是否合法的重要依据。法律意见应当由律师在 核查和验证所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整 性的基础上，依据法律、行政法规及相关规定作出。
第二十三条 法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。
法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。
第二十四条 有下列情形之一的，律师应当在法律意见中予以说明，并充分揭示其对相关事项的影响程度及其风 险：
（一）委托人的全部或者部分事项不符合中国证监会规定；
（二）事实不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情况；
（三）核查和验证范围受到客观条件的限制，无法取得 应有证据；
（四）律师已要求委托人纠正、补充而委托人未予纠正、 补充；
（五）律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或 者部分事项作出准确判断；
（六）律师认为应当予以说明的其他情形。
第二十五条 律师从事本办法第六条规定的证券法律业务，其所出具的法律意见书和律师工作报告应当经所在律师事务所讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
第二十六条 律师从事本办法第六条规定的证券法律业务，其所出具的法律意见应当由至少 2 名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章，并签署日期。
第二十七条 法律意见书的具体内容和格式，应当符合中国证监会的规定。
第二十八条 法律意见书等文件在按规定报送中国证监会及其派出机构、证券交易场所后，发生重大事项或者律 师发现需要补充意见的，应当及时提出补充意见。
第五章 监督管理
第二十九条 律师从事证券法律业务期间，律师或者其所在律师事务所因涉嫌违法被有关机关立案调查的，该律 师、律师事务所应当及时如实告知委托人，并明确提示可能 的法律后果。
第三十条 律师事务所应当按照中国证监会的要求，定期报送从事证券法律业务的基本情况。
中国证监会及其派出机构、司法行政机关及律师协会建 立律师从事证券法律业务的资料库、诚信档案和信息公示平 台，记载律师、律师事务所从事证券法律业务的执业情况和 所受处理处罚等情况，并按照规定予以公开。
第三十一条 中国证监会及其派出机构、证券交易场所在审核律师出具的法律意见时，对其真实性、准确性、完整 性有疑义的，可以要求律师作出解释、补充，或者调阅其工 作底稿。律师和律师事务所应当配合。
第三十二条 律师、律师事务所从事证券法律业务有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改 正、监管谈话、出具警示函等措施，并依法予以公开：
（一）未按照本办法第三条、第三十条的规定进行备案、 报送执业情况，或者报送的备案、执业情况材料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）未按照本办法第十条、第十一条、第十二条的规 定建立、执行风险控制制度；
（三）未按照本办法第十三条的规定勤勉尽责，对所依 据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验 证；
（四）未按照本办法第十四条的规定编制核查和验证计划；
（五）未按照本办法第十八条的规定要求委托人予以纠正、补充，或者履行报告义务；
（六）未按照本办法第十九条、第二十条的规定制作、 保存工作底稿；
（七）违反本办法第二十一条，指派未取得律师执业资 格证书的工作人员单独完成相关的核查和验证工作；
（八）未按照本办法第二十四条的规定在法律意见中作 出说明；
（九）未按照本办法第二十五条的规定讨论复核法律意 见书和律师工作报告；
（十）未按照本办法第二十九条的规定履行告知义务；
（十一）法律意见的依据不适当或者不充分，法律分析 有明显失误；
（十二）法律意见的结论不明确或者与核查和验证的结 果不对应；
（十三）法律意见书不符合规定内容或者格式；
（十四）法律意见书等文件存在严重文字错误等文书质 量问题；
（十五）违反中国证监会业务规则的其他情形。
第三十三条 中国证监会及其派出机构作出监管谈话决定的，应当将监管谈话的对象、原因、时间、地点等以书 面形式通知律师或者律师事务所负责人。律师或者律师事务 所负责人应当按照通知要求，接受监管谈话。
中国证监会及其派出机构对律师或者律师事务所负责 人监管谈话，可以会同或者委托司法行政机关进行。
进行监管谈话，应当有 2 名以上工作人员在场，并对监管谈话的内容作出书面记录。
第三十四条 中国证监会及其派出机构或者司法行政机关对律师、律师事务所采取责令改正、监管谈话、出具警 示函等措施的，律师、律师事务所应当按照要求改正所存在 的问题，提高证券法律业务水平。
第三十五条 律师、律师事务所负责人未按照规定接受监管谈话，或者未按照要求改正所存在问题的，中国证监会 及其派出机构或者司法行政机关可以责令其限期整改。
第六章 法律责任
第三十六条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反《证券法》《证券投资基金法》和有关证券管 理的行政法规，应当给予行政处罚的，由中国证监会及其派 出机构依法实施处罚；需要对律师事务所给予停业整顿处 罚、对律师给予停止执业或者吊销律师执业证书处罚的，由 司法行政机关依法实施处罚。
第三十七条 律师事务所从事证券法律业务，有本办法第三十二条第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（七） 项至第（十四）项规定情形之一，情节较为严重的，中国证监会及其派出机构可以对律师事务所、直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处十万元以下的罚款。
第三十八条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反《律师法》和有关律师执业管理规定的，由司 法行政机关给予相应的行政处罚。
律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反律 师行业规范的，由律师协会给予相应的行业惩戒。
第三十九条 律师事务所及其指派的律师违反规定从事证券法律业务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第四十条 中国证监会及其派出机构、司法行政机关在查处律师事务所、律师从事证券法律业务的违法行为的工作 中，应当相互配合，互通情况，建立协调协商机制。对于依 法应当由对方实施处罚的，及时移送对方处理；一方实施处 罚后，应当将处罚结果书面告知另一方，并抄送证券交易场 所、证券基金行业协会和律师协会。
第七章 附则
第四十一条 律师事务所及其指派的律师从事期货法律业务，参照本办法执行。
第四十二条 本办法自 2023 年X 月 X 日起施行。《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41 号）同时废止。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法（征求意见稿）》修订说明
为贯彻落实《证券法》《律师法》，适应证券发行注册制 下律师事务所从事证券法律业务执业和监管的新要求，总结 近年来证券法律业务监管工作经验，中国证监会、司法部拟 对《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41 号，下称《管理办法》）进行修订。现就相关修订情况说明如下：
一、修订背景
现行《管理办法》自实施以来，在规范律师事务所从事 证券发行、上市和交易等环节的法律业务，维护证券市场秩 序，保护投资者合法权益等方面发挥了重要作用。近年来， 我国资本市场改革深入推进，证券市场法治化水平持续提 升，特别是以信息披露为核心的注册制改革和新修订的《证 券法》对律师事务所从事证券法律业务提出了新的更高要 求，有必要对现行《管理办法》进行修订和完善，以更好发 挥律师事务所作为证券中介机构的“看门人”作用，推动提 升证券法律服务水平，推进资本市场高质量发展。
二、修订思路
《管理办法》修订的主要思路是：一是完整准确全面 贯彻新发展理念，落实《证券法》新要求，总结固化有益监
管经验，引导支持律师证券法律服务规范发展，在资本市场 改革发展中发挥更大作用。二是坚持问题导向，体现推进全 面依法治国和“放管服”改革需要，对部分不适应的监管规 定进行修改完善，切实维护资本市场平稳健康发展。三是适 应证券市场注册制改革对律师事务所等各参与主体归位尽 责的要求，强化律师事务所从事证券法律业务的事中事后监 管，细化执业规范，严格责任查究。
三、主要内容
《管理办法》修订主要涉及五个方面的内容。
（一）拓展律师事务所从事证券法律业务领域。近年来律师从事证券法律业务、提供服务的深度和广度不断拓展，
《管理办法（征求意见稿）》相应增加了新的证券法律业务 种类，包括首次公开发行存托凭证及上市；股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、非上 市公众公司向特定对象发行股票；上市公司、非上市公司的 信息披露；北京证券交易所上市公司转板；公司债券的发行 及交易、转让；资产支持专项计划的设立等（第六条）。同 时，为发挥律师专业优势，进一步提高招股说明书信息披露 质量，明确了律师事务所可以组织制作招股说明书；律师事 务所会同保荐机构起草招股说明书的，鼓励律师对招股说明 书相关内容进行验证（第七条）。
（二）删除立案调查与业务受理审核挂钩的规定。现行
《管理办法》第三十五条规定，一旦律师或律师事务所被立案调查或责令整改，在调查、整改期间，中国证监会及其派出机构暂不受理和审核该律师、律师事务所出具的法律意见书等文件（以下简称挂钩机制）。挂钩机制是在当时取消律师及律师事务所从事证券法律业务资格审批的大背景下，为防控律师执业风险外溢所作出的专门安排，有其特殊的历史背景和客观的监管需求。自施行以来，该机制在督促律师勤勉尽责、维护资本市场秩序等方面发挥了重要作用。近年来， 资本市场法治建设取得突破性进展，尤其是 2019 年《证券法》完成修订，大幅提高了律师事务所等证券中介机构的行政责任，建立了特别代表人诉讼制度，强化了对中介机构的处罚震慑；2020 年《刑法修正案（十一）》出台，对包括欺诈发行股票、债券罪，违规披露、不披露重要信息罪等罪名进行了修改，加大了对律师事务所等证券中介机构违法违规行为的刑事惩戒力度；2021 年中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，完善了中国特色证券执法司法体制机制的顶层设计，行政处罚、民事赔偿、刑事追责相互衔接的高标准立体惩戒体系更加成熟。随着这些制度的出台和落地，通过挂钩机制约束律师事务所执业行为的需求逐渐弱化。近年来，不少执业律师、专家学者和部分人大代表、
政协委员多次呼吁对该机制的必要性进行再评估。经审慎研究，并听取多方意见建议，《管理办法（征求意见稿）》拟删
除相关规定。
（三）完善证券法律服务监管规定。为督促律师事务所归位尽责，维护投资者合法权益，《管理办法（征求意见稿）》 从以下几个方面完善了证券法律服务监管规定。一是增加从事证券法律业务备案管理的规定。落实《证券法》要求，规定律师事务所从事证券法律业务，应当按照规定报中国证监会和司法部备案（第三条）。二是增加律师事务所完成核查验证的工作要求。明确非执业律师不得单独完成证券法律业务的核查和验证工作（第二十一条），同时明确律师工作报告和法律意见书一样需要经律师事务所复核（第二十五条）。 需要强调的是，补充法律意见也属于法律意见书，需要按照要求履行复核程序。三是规定律师事务所应当按照中国证监会的要求，定期报送从事证券法律业务的基本情况（第三十条）。四是补充完善了行政监管措施适用的情形。针对部分律师事务所未依法依规按时备案、未按规定制作保存工作底稿等情况，明确可以采取相应的行政监管措施（第三十二条）。
（四）加强律师事务所建立健全风险控制制度的要求。为提高证券法律服务质量，防范法律风险，《管理办法（征求意见稿）》对建立健全律师事务所风险控制制度作了更加 详尽的规定。包括建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、 有效监督的风险控制制度，覆盖证券法律业务涉及的立项、
利益冲突审查等各个方面（第十条）；风险控制制度应当明确利益冲突审查、律师执业过程中所知悉的内幕信息和未公开信息管理、律师在执业过程中买卖证券、廉洁从业等方面的具体要求（第十一条）；律师事务所应当结合自身情况，建立风险控制委员会、风险控制部门或者设置专门的风险控制岗位，同时要求从事风险控制工作的人员，应当勤勉尽责， 通过介入业务主要环节、把控关键风险节点，严格控制风险， 并制作风险控制工作底稿（第十二条）。
（五）健全律师事务所从事证券法律业务法律责任体系。为增强对律师事务所违法违规执业行为的威慑力度，《管理办法（征求意见稿）》完善了责任追究体系。鉴于《证券法》对律师事务所从事证券法律业务未报备案，未按规定保存有关文件资料，制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形已明确规定了相应的行政处罚，《管理办法（征求意见稿）》不再作重复性规定，删除了一些冗余条款（原《管理办法》第三十七、第三十八和四十条），使条文内容更加精炼。同时，对于其他一些违反《证券法》规定或者依法制定的业务规则，情节较为严重的情形，
《管理办法（征求意见稿）》在立法授权范围内规定了相应 的行政法律责任（第三十七条）。
中国证券投资基金业协会在2022年12月30日发布了一份《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》，其中第二十二条规定：
第二十二条【办理登记手续】私募基金管理人应当在开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动前，向协会报送以下基本信息和材料，履行登记手续：（一）统一社会信用代码等主体资格证明材料；（二）公司章程或者合伙协议；（三）实缴资本、财务状况的文件材料；（四）股东、合伙人、实际控制人、法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表的基本信息、诚信信息和相关投资能力材料；（五）分支机构、子公司以及关联方的基本信息；（六）资金募集、宣传推介、运营风控和信息披露等业务规范和制度文件；（七）经符合规定的会计师事务所审计的财务报告和经中国证监会备案的律师事务所出具的法律意见书；（八）保证提交材料真实、准确、完整和遵守监督管理、自律管理规定，以及对规定事项的合法性、真实性、有效性负责的信用承诺书；（九）中国证监会和协会规定的其他信息和材料。
私募基金管理人的登记备案管理肇始于2014年，从那时候起直到2022年，监管部门对为私募基金管理人出具法律意见书的律师事务所并没有设定资质要求。
这次在《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》中增加这个要求，对律师事务所来说显然是多了一个准入门槛。当时看到这个文后，我的第一反应是赶紧把自己新近成立的律所也去备案——否则后续很多业务恐怕无法开展。
从这个第一反应可以看出，我是一个多么循规蹈矩的人啊，上头怎么要求，我就怎么做。
然后就去证监会网站一通注册，开始备案大业。
兴冲冲登录备案系统后，点击“首次报备”，忽然跳出一个提示框：
真是一项温馨提示。
顺藤摸瓜去仔细看了看证监会在2020年8月24日发布的《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，发现其中第五条明确列举了律师事务所需要做证券服务业务备案的业务场景。
《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》第五条 律师事务所为下列证券活动提供证券服务业务，制作、出具法律意见书，应当按照本规定向中国证监会和国务院有关主管部门备案： （一）首次公开发行股票、存托凭证及上市； （二）上市公司发行证券及上市； （三）上市公司及非上市公众公司收购、重大资产重组及股份回购； （四）上市公司合并、分立及分拆； （五）上市公司及非上市公众公司实行股权激励计划或者员工持股计划； （六）公开发行公司债券及上市交易； （七）境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易（包括后续增发股份）； （八）股份有限公司股票向特定对象转让导致股东累计超过200人，以及股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让； （九）股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行股票，以及向不特定合格投资者公开发行股票。
从上文可以看出：《规定》只列举了九种情形，且最后并没有法律法规中常见的“****认为应当备案的其他情形”这样的兜底条款。这意味着，律师事务所有且只有上述列举的九种情形，才需要向证监会备案。而这九种情形中，并没有包含私募基金管理人登记。
既然如此，《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》中规定为私募基金管理人登记的法律意见书只能由经中国证监会备案的律师事务所出具，实质上是突破了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，属于擅自限制律师事务所的业务范围。
在私募基金业务领域对律师事务所变相实行准入门槛，中基协其实早已付诸行动。比如此前对于异常经营机构的专项法律意见书，就明确要求“且律师事务所应当为经中国证监会备案的从事证券法律业务的律师事务所”。
《私募投资基金登记备案办法》（征求意见稿）的意见反馈截止日期是2023年1月10日，目前正式版本还在酝酿中。最终公布的正式版本中是否会保留这条规定，让我们拭目以待。
号主在此立个flag：以证监会和中基协那么高的水平，不可能没注意到这个问题；律师行业那么多聪明的脑袋，也不可能没有同行反馈过这点意见。基于此，我认为未来《私募投资基金登记备案办法》的最终发布版本中，会删除对律师事务所的私募基金业务资质限制条款。
既然说到证券服务业务备案了，那就再多扯几句。话说好多年前，律师行业也跟私募行业一样，律师及律师事务所从事证券法律业务那是需要行政审批的。后来到了2002年，证监会和司法部联合发文正式取消了这项行政审批。
根据《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24号）的要求，现就取消律师及律师事务所从事证券法律业务资格审批的有关事宜通告如下： 一、自2002年11月1日国务院决定发布之日起，下列行政审批项目予以取消：律师事务所从事证券法律业务资格审批、律师从事证券法律业务资格审批、外国律师事务所协助中国企业到境外发行股票和股票上市交易备案。律师及律师事务所从事证券法律业务不再受资格的限制。1993年1月12日发布的《中华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会关于印发＜司法部、中国证券监督管理委员会关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格确认的暂行规定＞的通知》（司发通[1993]008号）同时废止。 二、司法部及各省、自治区、直辖市司法厅（局）与中国证监会不再受理律师及律师事务所递交的从事证券法律业务资格申请以及外国律师事务所协助中国企业到境外发行股票和股票上市交易备案申报；已经受理的申请和申报，司法部、中国证监会不再审批。 三、有关行政审批项目取消后，中国证监会与司法部将通过制定管理规范和标准，完善监管手段，加大事中检查、事后稽查处罚力度等措施，进一步加强对律师及律师事务所从事证券法律业务活动的监督和管理。中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部二00二年十二月二十三日
行政审批虽然取消了，但总归还是有个管理办法来提纲挈领。2007年，证监会、司法部又联合发布了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，该《管理办法》也未对律师及律师事务所从事证券法律业务提出备案要求。
第六条 律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：
（一）首次公开发行股票及上市；
（二）上市公司发行证券及上市；
（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；
（四）上市公司实行股权激励计划；
（五）上市公司召开股东大会；
（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；
（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；
（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；
（九）证券衍生品种的发行及上市；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第八条 鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：
（一）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
（二）有20名以上执业律师， 其中5名以上曾从事过证券法律业务；
（三）已经办理有效的执业责任保险；
（四）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
从第六条第十项可以看出，《管理办法》设置有一个兜底条款，即“中国证监会规定的其他事项”。由此推论，哪些属于证券法律业务，应由证监会说了算。但在2020年证监会发布的《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》中，大家都看到了，并没有扩大证券法律业务范围，而是仅仅罗列了九项。因此，除非证监会明文将为私募基金管理人登记出具法律意见书或出具专项法律意见书也列入证券法律业务范围，否则中基协仅以行业自律文件的形式对律师事务所的业务范围进行限制，窃以为存在僭越之嫌。
关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告
为了加强私募基金行业自律管理，建立健全行业诚信约束机制，维护投资者合法权益，促进行业健康发展，充分发挥律师事务所的法律专业服务作用，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》等法律法规和自律规则，现将私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的有关制度安排进一步明确如下：
一、提交专项法律意见书的异常经营情形
私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现以下情形，可能影响私募基金管理人持续符合登记规定时，应当向中国证券投资基金业协会（以下简称协会）提交专项法律意见书：
（一）被公安、检察、监察机关立案调查的；
（二）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；
（三）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；
（四）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；
（五）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；
（六）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；
（七）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；
（八）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。
二、提交专项法律意见书的程序和要求
（一）私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现上述规定的异常经营情形的，协会将书面通知私募基金管理人委托律师事务所对有关事项进行查验，并在3个月内提交专项法律意见书。
（二）协会的书面通知无法送达私募基金管理人的，私募基金管理人将被认定为失联机构，并按照相关程序办理，直至注销。
（三）私募基金管理人的异常经营情形影响到潜在投资者的判断，或者涉及社会公众利益时，协会的书面通知、私募基金管理人的说明和提交的专项法律意见书将在协会网站公示。
私募基金管理人应当向所在地证券监管部门派出机构报告其异常经营情形，并报备其委托律师事务所出具专项法律意见书的情况。
出现被公安机关、检察、监察机关立案侦查，以及被责令停止相关展业资质、强制措施等严重情形的，协会将自书面通知发出之日起暂停受理该私募基金管理人的基金备案申请、该私募基金管理人相关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。
三、对出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师的要求
出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师应当具备相应的执业能力，符合如下条件：
（一）未曾为该私募基金管理人出具登记、备案法律意见书；
（二）内部管理规范，合规风控健全，执业水准高，恪守职业道德和执业纪律；
（三）签字律师证券基金法律业务执业经验丰富；
（四）律师事务所和签字律师最近三年未受到证券监管部门的行政处罚或者被采取行政监管措施，也未被协会列入不予接受法律意见书的限制性名单。
四、关于专项法律意见书的要求
（一）法律意见书声明事项应当载明：“本所及经办律师依据《证券法》、《证券投资基金法》以及中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会的要求，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担《证券法》和《证券投资基金法》及其他相应的法律责任。”
（二）法律意见书正文应当载明相关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、所依据的法律法规和自律规则、结论性意见以及所涉及的必要文件资料等。
（三）法律意见书正文应当载明，如其出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人财产造成损失的，是否与私募基金管理人承担连带赔偿责任。
（四）法律意见书应当说明私募基金管理人是否配合律师事务所的专项核查工作。律师事务所应当将发现的私募基金管理人隐匿、阻碍、故意遗漏等不配合情形如实描述。
（五）法律意见书应当对协会要求的查验事项逐一发表明确的结论性意见，对查验事项是否合法合规、是否真实有效给予明确说明，对结论性意见进行充分论证、分析并说明查验过程，不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。
（六）法律意见书按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定对私募基金管理人在发生异常经营情形后是否符合登记要求进行重新核查。
五、协会对专项法律意见书的处理
（一）私募基金管理人未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书的，协会将按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定予以注销，注销后不得重新登记。私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员按照不配合自律管理予以纪律处分，情节严重的取消基金从业资格，加入黑名单。私募基金管理人被注销后，有关机构不得募集设立私募基金，已备案的私募基金应当按照法律法规和合同约定妥善处置，维护好投资者的合法权益。
（二）对于会员律师事务所出具的专项法律意见书，认定私募基金管理人符合登记规定的，协会将恢复私募基金管理人的正常业务办理。认定不再符合登记规定的，予以注销。
（三）对于非会员律师事务所出具的专项法律意见书，情况复杂的，协会可提交协会自律监察委员会参照《纪律处分实施办法（试行）》进行审核。协会自律监察委员会审核认为私募基金管理人出现的异常经营情形不影响其符合登记规定的，恢复私募基金管理人的正常业务办理，否则予以注销。
（四）为私募基金管理人出具专项法律意见书的律师事务所未能勤勉尽责，法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会将不再接受相关律师事务所的法律意见书，依法移送中国证监会和相关司法行政部门及律师协会查处，并在协会网站公示。
特此公告。
中国证券投资基金业协会
二〇一八年三月二十七日