一是就同一事项，民法总则制定时有意修改公司法有关条款的，应当适用民法总则的规定。例如，《公司法》第32条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”而民法总则第65条的规定则把“不得对抗第三人”修正为“不得对抗善意第三人”。二是民法总则在公司法规定基础上增加了新内容的，如公司法第22条第2款就公司决议的撤销额问题进行了规定，民法总则第85条在该条基础上增加规定：‘但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响’。P104

“任何事情，有原则，就有例外。”P105，P107

无效合同的本质特征在于其违法性。P107

凡是属于公司自治的事项，司法原则上不进行干预。只有公司自治失灵时，司法才进行有限度的干预。P112

人民法院在审核对赌协议纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定，既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。P112

现在应该改变“海富公司案”的观点了，（投资方与目标公司的对赌协议）应该认定有效。……如果达到了双方约定的目标，那么还能认为协议无效吗？显然不能。……约定投资方获得固定收益，如果满足了保护公司债权人利益这一要求，为什么不可以呢？P113

从《公司法》第142条第1款、第2款规定看，与投资方请求目标公司回购其股权相关的，只有“减少公司注册资本”这一情形。……在目标公司对赌失败的情况下，目标公司必须先简则，必须先保护公司债权人的利益。P117

如果是股份公司，只能是公司法第142条第1款第1项，如果是有限公司，必须遵守公司法第25条关于股东不得抽逃出资的规定。这里的抽逃，其精神也包括抽回。为了满足这一规定，公司必须履行先减资的程序。

有人 提出，一旦发生纠纷，公司肯定不走减资程序。减资必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过，到时公司肯定不开股东会。纪要的规定是不是就给投资方画了一个饼，但投资方吃不上。我们认为，投资方对目标公司投资签协议时，就应在协议中把有关问题约定好。我们这个纪要就是要给当事人提供规则、提供预期。

投资方要从公司获得金钱补偿，只能从公司可以分配的利润中支付，否则就会构成抽逃出资，或者叫抽回出资。因此，只有在目标公司有可以分配的利润的情况下，投资方的诉讼请求才能得到全部或者部分支持。如果起诉时目标公司不具有可以分配的利润，或者可以分配的利润不足以完全清偿的，今后具备时，投资方还可以依据新的事实另行提起诉讼。

有人提出，从公司的利润中拿钱补偿投资方，相当于分利润，得股东会做决议。股东会不做决议怎么办？这涉及同股不同权，投资方怎么变成了超级股东？我们认为，投资方对目标公司投资时，应当在协议中把有关问题约定好。我们这个纪要就是要给当事人提供预期。

两个原则：金融服务实体经济原则，不能形成金融压榨实体经济的结果；投资方也应当承担一定风险的原则。

公司减资程序属于公司自治事项，司法不宜介入。同样，增资也属于公司自治事项，人民法院不宜介入。

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。P122

对一个“不能清偿到期债务”的公司似不必抱有过多的幻想，对全体债权人的关注才应成为我们真实的感情投射，必须以更为有力的法律手段来维护全体债权人的利益。在公司不能清偿单个债权人的债权时，更应当从破产角度着眼来兼顾全体债权人的利益。

在注册资本认缴制下，规定股东的出资加速到期的，目前只有两个法律条文。一个是企业破产法第35条：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”另一个是公司法司法解释（二）第22条第1款：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第26条和第80条的规定分别缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”这两条规定的法理在于，公司破产或强制清算后将终止存在（在破产重整、和解的场合，公司不终止，但清理债权债务同破产清算一样），不可能再根据原定期限请求股东履行，因此，如果公司不能要求股东提前缴付出资，则股东将逃避履行对公司的出资义务，并进而损害公司债权人和其他股东的正当利益。P124